En vigueur à compter du : 20 mars 2023
Le présent contrat-cadre de services (« CCS ») est conclu entre Verifract, LLC d/b/a Redzone (« Redzone ») et le client qui achète les services de Redzone (le « client »)(ensemble, les « parties »). Les termes du présent MSA sont incorporés par référence dans chaque bon de commande exécuté par le client pour l’achat de services (chacun étant un « bon de commande »). Le présent MSA et chaque bon de commande (y compris tout document ou lien incorporé au MSA ou au bon de commande) sont collectivement dénommés le « Contrat ».
Les termes suivants ont la signification qui leur est donnée dans le présent accord :
On entend par « affilié » une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec une partie, le terme « contrôle » signifiant le pouvoir de diriger la gestion ou les affaires d’une entité ou la propriété effective de plus de cinquante pour cent (50 %) des titres de participation avec droit de vote ou d’autres intérêts avec droit de vote équivalents d’une entité.
« Informations confidentielles » signifie, pour chaque partie, toutes les informations exclusives et non publiques divulguées par une partie ou ses sociétés affiliées (les « Partie divulgatrice) à l’autre partie ou à ses sociétés affiliées (les « Partie réceptrice) dans le cadre du présent contrat qui, de par sa nature ou les circonstances, devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle ou exclusive de la partie divulgatrice (qu’elle soit ou non identifiée ou désignée comme « confidentielle »), y compris les informations relatives aux données d’une partie : les données du client (en ce qui concerne le client), les informations soumises aux droits de propriété intellectuelle, le code source ou le code objet, les découvertes, les redevances de Redzone (en ce qui concerne Redzone), les mesures de performance, les finances, les marchés et les clients, les fonctionnalités bêta ou non publiées, les procédures et les méthodes, le matériel de formation et les améliorations. Les « informations confidentielles » ne comprennent pas les informations dont la partie destinataire peut démontrer qu’elles étaient (a) en sa connaissance ou en sa possession avant leur divulgation par la partie divulgatrice, (b) dans le domaine public au moment de la divulgation ou qu’elles sont tombées dans le domaine public par la suite sans que la partie destinataire en soit responsable, (c) divulguées à la partie destinataire par un tiers ayant le droit de faire une telle divulgation, ou (d) développées indépendamment par la partie destinataire sans référence à des informations confidentielles de la partie divulgatrice.
« Données du Client » signifie toute donnée, information, contenu ou matériel soumis, posté, saisi ou mis à la disposition des Services Logiciels par le Client ou ses Utilisateurs. Les Données Client n’incluent pas les Données d’Utilisation (telles que définies dans les présentes).
On entend par « bon de commande initial » le premier bon de commande exécuté par le client pour l’achat de services Redzone.
« Droits de propriété intellectuelle »: tous les droits d’auteur, brevets ou inventions, marques, secrets commerciaux, savoir-faire, droits de propriété ou autres droits de propriété intellectuelle ou droits similaires de quelque nature que ce soit (qu’ils puissent ou non être enregistrés) dans n’importe quelle partie du monde.
« Lieu » désigne chacun des lieux physiques où Redzone fournira, et où le Client est autorisé à utiliser, les Services tels que spécifiés dans le Bon de commande.
« Services professionnels » désigne les services fournis par Redzone qui ne sont pas des Services logiciels et qui sont fournis au Client en tant que produits livrables distincts de l’accès et de l’utilisation des Services logiciels par le Client, y compris les services d’installation, de préparation, de mise en œuvre et/ou d’accompagnement.
Les « Services logiciels » désignent les services logiciels basés sur le cloud fournis par Redzone au Client sur la base d’un abonnement, y compris les caractéristiques, les fonctionnalités, l’hébergement et l’assistance applicables, ainsi que les mises à jour, les améliorations, les nouvelles versions ou les perfectionnements qui peuvent être proposés par Redzone de temps à autre. Les « Services logiciels » n’incluent pas les Services professionnels ou les Services de tiers (tels que définis ci-dessous).
« Services » désigne l’ensemble des Services logiciels, des Services professionnels et de tout autre service que Redzone fournit au Client en vertu du présent Contrat.
« Services de tiers »: produits ou services développés ou fournis par des tiers et susceptibles d’interagir avec les services logiciels.
« Données d’utilisation »: données générées par l’utilisation des services dans un format anonyme et/ou dépersonnalisé, de sorte que le client et les utilisateurs individuels ne puissent être identifiés, et qui peuvent être dérivées de l’utilisation des services logiciels par le client.
On entend par « utilisateur(s) » l’ensemble des employés et des sous-traitants du client qui sont désignés et auxquels l’accès aux services est accordé par le client ou en son nom.
Date de début. Les Services Logiciels débuteront sur chaque Site à la date indiquée dans le Bon de Commande applicable. Les Services Professionnels débuteront rapidement après la date d’entrée en vigueur du Bon de Commande. La première souscription du Client aux Services Logiciels est désignée comme la « Date de début de la souscription » du Client. Les Services logiciels commençant après la Date de début de l’abonnement auront une « Date de début des services logiciels » spécifiée.
Durée, renouvellement. L’abonnement du Client aux Services logiciels commence à la Date de début de l’abonnement et se poursuit pendant une période d’un (1) an à compter de la Date de début de l’abonnement (la » Durée initiale « ). À l’expiration de la Période initiale, l’abonnement du Client à tous les Services logiciels se renouvellera automatiquement pour des périodes successives de même durée, comme indiqué dans le Bon de commande initial (chaque » Période de renouvellement « et, avec la Période initiale, la » Période « ), sauf si l’une des Parties notifie à l’autre par écrit son intention de ne pas renouveler l’abonnement du Client au moins quarante-cinq (45) jours avant l’expiration de la Période initiale ou de la Période de renouvellement en cours. Le présent MSA restera en vigueur jusqu’à ce que tous les services fournis au client aient expiré ou aient été résiliés conformément au présent accord.
Services logiciels supplémentaires. Le Client peut acheter des Services logiciels supplémentaires proposés par Redzone pendant la Durée. L’abonnement annuel du Client à tout Service logiciel supplémentaire dont la Date de début des Services logiciels est postérieure à la Date de début de l’abonnement se poursuivra en même temps que la Durée. Le Client ne peut résilier son abonnement à des Services logiciels individuels qu’à la fin de la Période en cours et en fournissant à Redzone un préavis écrit de non-renouvellement d’au moins 45 jours, comme indiqué dans le présent document.
Accès et utilisation. Pendant la Durée, Redzone accorde au Client le droit non exclusif et non transférable de permettre aux Utilisateurs de chaque Site d’accéder et d’utiliser les Services Logiciels décrits dans le Bon de commande applicable : (a) d’accéder et d’utiliser les Services Logiciels décrits dans le Bon de commande applicable ; et (b) d’utiliser, d’afficher et de faire un nombre illimité de copies du matériel ou de la documentation didactique concernant l’utilisation des Services Logiciels mis à la disposition du Client par Redzone (que ce soit sous forme imprimée, électronique ou en ligne) (« Documentation »).
Services de tiers. Le Client reconnaît et accepte que tous les Services de tiers achetés par le Client par l’intermédiaire de Redzone sont soumis aux conditions du fournisseur de Services de tiers applicables au Client et que Redzone décline toute responsabilité, assistance, obligation et responsabilité en ce qui concerne les Services de tiers.
Mises à jour des fonctionnalités. Redzone peut mettre à jour et modifier les caractéristiques et les fonctionnalités des Services de temps à autre, à condition qu’une telle modification ne diminue pas de manière significative les caractéristiques et les fonctionnalités des Services fournis au Client pendant la Durée. Le Client convient que son achat et son utilisation des Services ne dépendent pas de fonctionnalités ou de caractéristiques futures, ni de commentaires publics oraux ou écrits formulés par Redzone concernant des fonctionnalités ou des caractéristiques futures.
Modules. Redzone peut proposer ses Services sous forme de plans distincts ou « Modules », chacun d’entre eux étant constitué de Services logiciels et/ou de Services professionnels distincts à acheter par le Client, comme indiqué dans le Bon de commande.
Niveaux de service, hébergement et assistance. Dans le cadre de la fourniture des Services Logiciels, Redzone hébergera, entretiendra et soutiendra les Services Logiciels conformément à l’accord de niveau de service de Redzone disponible à l’ adresse https://rzsoftware.com/sla-and-support-plan.
Achat. En relation avec les Services logiciels ou en complément de ceux-ci, le Client peut acheter certains Services professionnels proposés par Redzone pendant la Durée. Les prestations et les conditions de tout Service professionnel seront définies dans le Bon de commande applicable et/ou dans les annexes correspondantes. Le Client doit permettre le démarrage en temps voulu des Services Professionnels. Dans l’hypothèse où le Client n’a pas permis que les Services professionnels soient fournis dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle ces services ont été initialement programmés, sans qu’il y ait faute de la part de Redzone, le Client reste tenu de payer lesdits Services professionnels et Redzone n’aura plus aucune obligation de fournir lesdits services ou de rembourser les paiements effectués.
Remboursement des frais. Le remboursement par le Client des frais de déplacement et autres dépenses encourues dans le cadre de l’exécution des Services professionnels par Redzone sera soumis à la politique de remboursement des dépenses de Redzone, disponible à l’adresse suivante : https://rzsoftware.com/expense-reimbursement-policy.
Respect des politiques du Client ; sécurité. Redzone demandera à l’ensemble de son personnel de se conformer pleinement aux politiques et procédures du Client divulguées à Redzone en matière de sécurité sur site lors de l’exécution des Services professionnels sur les Sites du Client. Le Client assurera la sécurité physique du personnel de Redzone sur le site, aux frais du Client et à la satisfaction raisonnable de Redzone.
Frais d’abonnement. Le Client paiera les frais d’abonnement dus pour les Services Logiciels (« Frais d’abonnement ») en une seule fois à la date indiquée dans le Bon de commande applicable (ou, si aucune date n’est indiquée, à la Date de début de l’abonnement ou à la Date de début des Services Logiciels, selon le cas) et, par la suite, à chaque anniversaire d’un an.
Frais d’abonnement au prorata. Les frais d’abonnement pour les services logiciels dont la date de début des services logiciels est postérieure à la date de début de l’abonnement seront calculés au prorata de la période allant de la date de début des services logiciels applicable au prochain anniversaire de la date de début de l’abonnement.
Frais des services professionnels. Le Client paiera les frais pour tous les Services Professionnels (« Frais Professionnels ») en totalité et en une seule fois comme indiqué dans le Bon de Commande.
Frais de services tiers. Les frais relatifs aux Services de tiers achetés par l’intermédiaire de Redzone sur la base d’un abonnement annuel seront ajoutés aux frais d’abonnement prévus par le présent Contrat.
Conditions de paiement. Redzone facturera le Client pour le paiement des Services achetés par le Client. Sauf disposition contraire du présent Contrat, les Bons de commande ne sont pas annulables et tous les Frais d’abonnement, les Frais professionnels et tous les autres frais dus à Redzone en vertu du présent Contrat (chacun et ensemble, les « Frais ») ne sont pas remboursables. Toutes les Redevances sont dues et payables dans leur intégralité en une seule fois, comme indiqué dans le présent Contrat. Des intérêts courront sur toutes les redevances en souffrance au taux de 1,5 % par mois ou au montant maximum autorisé par la loi applicable, selon le taux le moins élevé, jusqu « à ce que ces redevances soient payées en totalité. Redzone se réserve le droit de soumettre toutes les Redevances impayées dues par le Client à un service de recouvrement externe et, dans ce cas, le Client sera responsable de tous les frais et honoraires d’avocat raisonnables encourus dans le cadre des efforts de recouvrement de Redzone pour les Redevances impayées. Les paiements sont dus comme indiqué dans le Bon de commande et ne seront pas retardés en raison de retards des Services dont Redzone n’est pas responsable, ou de l’absence d » émission d’un bon de commande par le Client, même si le Bon de commande spécifie qu’un bon de commande séparé est nécessaire. L’incapacité du Client à faciliter la livraison en temps voulu des Services pour tous les Sites énumérés dans un Bon de commande peut entraîner une nouvelle tarification correspondante, pour laquelle Redzone donnera au Client un préavis écrit de 30 jours.
Taxes. Le Client est seul responsable du paiement de toutes les taxes de vente, de valeur ajoutée, d’utilisation et/ou de toutes les taxes similaires, droits ou frais imposés par les autorités compétentes (collectivement, les « Taxes ») en ce qui concerne les Services ou les Services de Tiers. Tous les frais s’entendent hors taxes. Le Client ne déduira aucune taxe de ses paiements à Redzone. Si le Client est tenu par la loi de retenir des taxes, il devra payer à Redzone un montant tel que le montant net reçu par Redzone (après déduction ou retenue des taxes requises) soit égal au montant des Redevances initialement dues avant soustraction desdites taxes. Le client assume la responsabilité de l’auto-évaluation des obligations fiscales en fonction de la juridiction dans laquelle le travail est effectué. Les impôts sur le revenu net de Redzone relèvent de la responsabilité de Redzone.
Augmentation des Frais d’abonnement. Redzone peut augmenter les Frais d’abonnement annuels à compter du prochain anniversaire de la Date de début de l’abonnement du Client, d’un montant ne dépassant pas six pour cent (6 %) de plus que les Frais d’abonnement annuels du Client immédiatement précédents, en fournissant au Client une notification écrite au moins soixante (60) jours avant l’anniversaire de la Date de début de l’abonnement, lorsque l’augmentation prendra effet.
Propriété des Services. Redzone (ou ses concédants) détient et conserve la propriété exclusive de tous les Services (et de tous leurs composants), de la Documentation et de tous les droits, titres et intérêts y afférents, y compris tous les droits de propriété intellectuelle.
Données du client. Le Client détient et conserve la propriété exclusive de toutes les Données Client et de tous les droits, titres et intérêts y afférents, y compris tous les droits de propriété intellectuelle. Le Client accorde à Redzone une licence non exclusive, mondiale, libre de redevances et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour utiliser, modifier, copier, stocker, transmettre, créer des œuvres dérivées et afficher les Données Client uniquement dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour fournir les Services au Client. Le Client est seul responsable de l’exactitude, de la qualité et de la légalité de toutes les Données du Client et de tous les consentements requis pour traiter les Données du Client dans le cadre de l’utilisation des Services du Logiciel Redzone.
Données d’utilisation. Redzone peut utiliser et regrouper les Données d’utilisation uniquement pour ses propres besoins commerciaux internes ou dans la mesure où la loi l’exige.
Politiques et exigences.
(a) Traitement des données personnelles. Dans la mesure où Redzone traite des Données Client qui sont des « données personnelles » ou des « informations personnelles » (telles que ces termes sont définis par les lois sur la confidentialité des données) du Client ou des Utilisateurs, Redzone traitera toutes ces données conformément à l’addendum de Redzone sur le traitement des données (« DPA »), disponible à l’adresse suivante https://rzsoftware.com/data-processing-addendum
(b) Politique d’utilisation acceptable. Le Client et ses Utilisateurs n’utiliseront les Services qu’à leurs propres fins professionnelles internes, conformément à la législation applicable et à la Documentation, et dans le respect de la Politique d’utilisation acceptable de Redzone, disponible à l’adresse https://rzsoftware.com/acceptable-use-policy.
(c) Exigences opérationnelles du client. Le client est seul responsable du respect des exigences opérationnelles du client pour une mise en œuvre/préparation et un fonctionnement corrects des services logiciels, lesquelles exigences sont disponibles à l’adresse https://rzsoftware.com/customer-operational-requirements. Le client est en outre seul responsable de la confidentialité de tous les identifiants de connexion de l’utilisateur ainsi que de la sécurité et de la fonctionnalité de tous les appareils du client utilisés pour accéder aux services logiciels.
Conformité et contrôle de l’utilisateur. Le Client est seul responsable du respect des conditions du présent Contrat par ses Utilisateurs, et toute action en rapport avec les Services ou toute violation du présent Contrat par un Utilisateur ou toute personne qui accède aux Services par l’intermédiaire du compte du Client sera considérée comme une action ou une violation de la part du Client. Redzone se réserve le droit, sans en avoir l’obligation, de contrôler le respect par le Client des termes du présent Contrat et d’enquêter sur toute violation réelle ou raisonnablement suspectée du présent Contrat. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, Redzone peut signaler aux autorités chargées de l’application de la loi, aux régulateurs ou à d’autres tiers appropriés, et coopérer avec eux, toute activité liée aux Services dont Redzone soupçonne raisonnablement qu’elle enfreint une loi ou un règlement.
Non-divulgation. La partie destinataire s’engage à (a) s’abstenir d’utiliser ou d’exploiter toute information confidentielle de la partie divulgatrice à des fins ou pour des activités autres que celles autorisées par le présent accord ; (b) protéger les informations confidentielles de la partie divulgatrice en faisant preuve du même degré de diligence que la partie destinataire pour protéger ses propres informations confidentielles, mais pas moins d’un degré de diligence raisonnable ; et (c) ne pas divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice, sauf (i) aux employés de la partie destinataire, aux fournisseurs de services tiers ou aux représentants ou conseillers juridiques, fiscaux ou financiers qui ont besoin de connaître les informations confidentielles dans le cadre des obligations de la partie destinataire en vertu du présent accord et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles prévues par le présent accord, ou (ii) si la loi l’exige, Dans ce cas, la partie destinataire en informera rapidement la partie divulgatrice avant la divulgation, ne divulguera que le minimum nécessaire pour s’y conformer et coopérera raisonnablement avec la partie divulgatrice dans ses efforts pour obtenir (aux frais exclusifs de la partie divulgatrice) une ordonnance de protection ou pour garantir autrement le traitement confidentiel des informations confidentielles.
Mesures injonctives. La partie destinataire reconnaît que la divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice en violation du présent accord peut causer un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas à eux seuls une réparation suffisante. Par conséquent, en cas de violation ou de menace de violation des obligations de confidentialité du présent accord, outre tous les autres recours disponibles, la partie divulgatrice aura le droit de demander une mesure injonctive, sans avoir à déposer une caution ou toute autre garantie (dans la mesure permise par le droit applicable).
Déclarations et garanties mutuelles. Redzone et le Client déclarent et garantissent chacun qu’ils disposent de tous les droits et pouvoirs légaux et sociaux nécessaires pour conclure le présent Contrat, exécuter toutes leurs obligations et accorder tous les droits qui leur sont conférés en vertu du présent Contrat, et que la personne qui conclut le présent Contrat au nom d’une Partie dispose de tous les droits et pouvoirs nécessaires pour le faire et pour lier cette Partie aux termes du présent Contrat.
Par le Client. Le Client déclare et garantit qu’il dispose des pleins droits et pouvoirs et qu’il a obtenu tous les consentements nécessaires pour permettre à Redzone de traiter les Données du Client dans le cadre de l’utilisation des Services par le Client, conformément aux dispositions du présent Contrat.
Par Redzone. Redzone garantit et déclare que tous les Services fournis dans le cadre du présent Contrat seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l’art, conformément aux normes industrielles généralement acceptées, et en grande partie conformément à la Documentation et aux spécifications du Bon de commande applicable. Toute réclamation au titre de la garantie doit être adressée par écrit par le client à Redzone dans les 30 jours suivant la survenance de l « événement à l’origine de la réclamation. Cette garantie ne s’applique pas aux problèmes affectant les Services logiciels dus à : (a) des Services tiers (y compris Internet, le câblage, l » électricité, les appareils et l « équipement) ; (b) des modifications apportées aux Services logiciels ou des combinaisons des Services logiciels avec des produits ou services tiers, autres que celles effectuées par Redzone ; (c) un accident, une négligence ou une mauvaise utilisation des Services logiciels par le Client ; ou (d) la non-installation par le Client des mises à jour publiées, l’utilisation de versions d’essai ou bêta des Services logiciels, ou l’utilisation d’un matériel qui ne répond pas aux spécifications publiées par Redzone. Dès réception par Redzone de la notification écrite du Client concernant toute violation de la présente Garantie Redzone, la responsabilité de Redzone et le seul recours du Client consisteront à (i) dans le cas des Services logiciels, utiliser des mesures commerciales raisonnables pour corriger la non-conformité matérielle ou fournir une solution de contournement afin d » éviter la non-conformité, en tenant compte de la gravité de la non-conformité, ou (ii) dans le cas d’autres Services non conformes, d’utiliser des mesures commerciales raisonnables, aux frais de Redzone, pour ré-exécuter ou corriger la performance ou la livraison des Services de manière à ce que les Services soient conformes aux normes énoncées dans la présente garantie.
Exclusion des autres garanties. A L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES FOURNIES DANS LE PRESENT CONTRAT, LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L’ETAT » : L’UTILISATION ET LA CONFIANCE DANS LES SERVICES SE FONT AUX RISQUES ET PÉRILS DU CLIENT. REDZONE DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LIÉE AUX SERVICES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ SATISFAISANTE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-VIOLATION, ET TOUTE GARANTIE QUE LES SERVICES OU LEUR UTILISATION PAR LE CLIENT SERONT CONTINUS, ININTERROMPUS, EXEMPTS DE BOGUES, D’ERREURS, DE VIRUS, DE DÉFAUTS, DE PROBLÈMES TECHNIQUES, OU QU’ILS RÉPONDRONT AUX BESOINS DU CLIENT OU ABOUTIRONT À UN RÉSULTAT PARTICULIER POUR LE CLIENT. REDZONE DÉCLINE ÉGALEMENT TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES BIENS OU SERVICES FOURNIS PAR DES TIERS, Y COMPRIS LES SITES WEB DE TIERS.
Par Redzone. Redzone défendra, à ses frais, toute action d’un tiers intentée contre le client sur la base d’une allégation selon laquelle les Services enfreignent les droits de propriété intellectuelle dudit tiers. Redzone indemnisera le Client de tout règlement relatif à une telle action et de tous dommages-intérêts finalement accordés au Client qui sont attribuables à une telle action. L’obligation de Redzone d’indemniser le Client ne s’appliquera pas à une réclamation dans la mesure où elle résulte : (a) de l’utilisation des Services par le Client en violation du présent Contrat ; ou (b) de modifications apportées aux Services ou de la combinaison des Services avec des produits, services ou matériels de tiers non autorisés par le présent Contrat ou autrement réalisés ou approuvés par Redzone.
Par le Client. Le Client indemnisera, défendra et dégagera Redzone de toute responsabilité en cas de dommages liés à des réclamations de tiers découlant des Données Client ou liées à celles-ci.
Droit d’atténuer les conséquences. En cas de réclamation (ou si Redzone soupçonne une réclamation) selon laquelle les Services fournis au Client enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tiers, Redzone, à sa seule discrétion et à ses frais, peut : (a) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services ; (b) remplacer ou modifier les Services afin qu’ils ne soient plus en infraction ; ou (c) si aucune des deux options précédentes n’est raisonnablement réalisable, mettre fin aux Services en infraction sur notification écrite au Client et rembourser le montant au prorata des Frais prépayés non utilisés pour les Services résiliés.
Processus d’indemnisation. La partie qui demande à être indemnisée notifie rapidement par écrit à l’autre partie l’existence d’une éventuelle demande d’indemnisation, accorde à l’autre partie le droit de contrôler la défense de toutes les demandes de ce type et coopère pleinement à la défense. Aucune des parties ne réglera la réclamation (qu’il s’agisse d’un procès, d’une procédure ou autre) sans l’accord écrit préalable de l’autre partie.
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LES LIMITATIONS SUIVANTES S’APPLIQUENT AU PRÉSENT ACCORD, NONOBSTANT L’ÉCHEC DE L’OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS PRÉVU PAR LES PRÉSENTES :
(a) REDZONE ET LE CLIENT NE SERONT PAS RESPONSABLES L’UN ENVERS L’AUTRE DES DOMMAGES CONSÉQUENTIELS, PUNITIFS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, INDIRECTS OU DES PERTES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ILS SOIENT AVISÉS OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU PERTES, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE DONNÉES OU DE PROFITS, LA PERTE D’OPPORTUNITÉS D’AFFAIRES, LES COÛTS D’APPROVISIONNEMENT OU DE REMPLACEMENT DES BIENS ET SERVICES, LA COUVERTURE OU LES DOMMAGES LIÉS À LA CONFIANCE, DÉCOULANT DE OU EN RAPPORT AVEC CET ACCORD OU LA LIVRAISON, L’UTILISATION, LA PERFORMANCE OU L’INTERRUPTION DES SERVICES, QUE CETTE RESPONSABILITÉ RÉSULTE D’UNE RÉCLAMATION FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE GARANTIE, DES RÉCLAMATIONS DE TIERS, UN DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE, OU AUTRE.
(b) LA RESPONSABILITÉ TOTALE CUMULATIVE DE CHAQUE PARTIE À L’ÉGARD DE L’AUTRE PARTIE EN CE QUI CONCERNE TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU RELATIVE À L’UTILISATION DES SERVICES, SELON TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, EST LIMITÉE AU MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À REDZONE (OU DES FRAIS PAYABLES SI LES FRAIS SONT DUS ET IMPAYÉS PAR LE CLIENT) AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LES ÉVÉNEMENTS À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION.
(c) La responsabilité cumulative susmentionnée n’exclut ni ne limite la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas de fraude, de faute intentionnelle ou de toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu du droit applicable. En outre, les parties reconnaissent que les lois de certaines juridictions peuvent ne pas autoriser l’exclusion ou la limitation de certaines responsabilités et que, si un adjudicateur ayant compétence sur le présent accord estime que de telles lois s’appliquent au présent accord, les exclusions et limitations de responsabilité du présent accord s’appliqueront dans toute la mesure permise par la loi applicable.
Pendant toute la durée du contrat, Redzone fournira et maintiendra à ses frais les types et montants d’assurance habituellement souscrits par les fournisseurs de services similaires aux Services, chacun étant émis par des assureurs bénéficiant d’une notation AM Best d’au moins A-. Sur demande écrite du Client, Redzone lui fournira les certificats d’assurance attestant de chaque police. Redzone fournira au Client un préavis écrit de trente (30) jours en cas de réduction de la couverture ou d’annulation des polices susmentionnées pendant la durée du contrat.
Le client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables des États-Unis et de tout pays étranger, le cas échéant, en ce qui concerne son utilisation des services. Le client s’engage à ne pas permettre l’accès aux services, leur transfert, leur utilisation par ou dans un pays, un territoire ou un individu qui figure ou peut figurer, le cas échéant : (a) sur l’une des listes de personnes interdites du gouvernement américain, y compris la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor, la liste des sanctions contre la prolifération du département d’État ou la liste des personnes interdites du département du Commerce ; ou (b) qui fait l’objet d’un embargo commercial global ou d’une autre sanction de la part des États-Unis.
Résiliation pour violation substantielle. Chaque partie peut résilier le présent accord (ou tout formulaire de commande applicable) si l’autre partie enfreint de manière substantielle une disposition du présent accord et ne remédie pas à cette infraction dans les 30 jours suivant la réception par la partie en infraction d’une notification écrite à cet effet.
Effet de la résiliation. Si le présent Contrat expire ou si le présent Contrat est résilié pour toute raison autre qu’une violation matérielle de Redzone, aucune Redevance d’abonnement ou Redevance professionnelle précédemment payée ne sera remboursée et toutes les Redevances dues par le Client en vertu du présent Contrat deviendront immédiatement exigibles et payables. Si le Client résilie le présent Contrat en raison d’une violation matérielle non garantie de Redzone, Redzone remboursera au Client le montant proportionnel de toutes les Redevances payées par le Client pour des Services non rendus à la date effective de résiliation. En cas d’expiration ou de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le droit du Client de recevoir ou d’utiliser les Services prendra également fin.
Suspension des services logiciels. Redzone se réserve le droit de suspendre, immédiatement et sans responsabilité, la fourniture des Services logiciels : (a) si le Client est en retard de 15 jours ou plus sur un paiement dû non contesté (de bonne foi), jusqu « à ce que tous les paiements dus soient intégralement réglés ; (b) à l » égard de tout Utilisateur individuel qui enfreint la Politique d’utilisation acceptable ou la section « Contrôles des exportations » du présent Contrat ; et/ou (c) si Redzone le juge nécessaire, à sa seule discrétion, pour faire face à une menace ou à une suspicion raisonnable de menace à la sécurité des Services logiciels, auquel cas Redzone déploiera des efforts commercialement raisonnables pour notifier rapidement la suspension et reprendre la fourniture des Services logiciels une fois que la cause de la suspension aura été résolue à la seule satisfaction de Redzone ou que le présent Contrat aura été résilié conformément aux dispositions du présent Contrat.
Conservation des données du client. Au cours de la période de 60 jours suivant immédiatement l’expiration ou la résiliation du présent Contrat, le Client aura le droit, moyennant une notification écrite à Redzone, de demander une copie des Données Client générées par l’utilisation des Services Logiciels par le Client. Si le Client demande une copie de ces Données du Client, Redzone lui donnera accès à ces données pendant cette période de 60 jours, afin qu’il puisse les récupérer, sans frais supplémentaires pour le Client. APRES LA PERIODE DE 60 JOURS, REDZONE EFFACERA DEFINITIVEMENT LES DONNEES DU CLIENT AU COURS DU CYCLE STANDARD DE PURGE DES DONNEES DE REDZONE, ET LE CLIENT RENONCE A SON DROIT DE RECEVOIR UNE COPIE DESDITES DONNEES.
Incorporation par référence. Tous les liens, politiques, addenda/exposés, pages web, documents, accords ou autres documents mentionnés dans le présent accord sont incorporés dans le présent accord par référence. Les termes en majuscules utilisés dans les documents susmentionnés ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le présent accord.
Respect des lois. Chaque partie se conforme à toutes les lois qui lui sont applicables dans le cadre de l’exécution de ses obligations ou de l’exercice de ses droits en vertu du présent accord.
Recours. Sauf si le présent accord prévoit un recours exclusif, tous les recours prévus par le présent accord, y compris la résiliation ou la suspension, sont cumulatifs et ne sont pas exclusifs de tout autre droit ou recours dont une partie pourrait disposer.
Droit applicable ; juridiction. Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de l’État du Delaware, sans tenir compte des conflits de principes juridiques. Tous les litiges ou controverses découlant de ou en rapport avec le présent accord, son interprétation, son exécution ou sa résiliation, seront soumis à la compétence des tribunaux fédéraux et d’État appropriés situés dans l’État du Delaware et de ses cours d’appel correspondantes.
Y compris. L’utilisation du mot « y compris » dans le présent accord signifie « y compris mais non limité à », sauf indication contraire expresse dans le présent accord.
Cession. Le présent accord lie les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs et s’applique à leur profit. Aucune des parties ne peut céder les termes ou conditions du présent accord à un tiers, sauf à leurs sociétés affiliées respectives ou à un successeur en cas de fusion, d’acquisition ou d’achat de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du cédant, à condition que le cessionnaire accepte dans chaque cas d’être lié par les termes du présent accord.
Avis. Les notifications requises par le présent accord seront formulées par écrit et remises par l’un des moyens suivants : (a) remise en mains propres, par un service de messagerie commercialement raisonnable, par courrier certifié ou recommandé (affranchi et avec accusé de réception), à l’adresse du destinataire indiquée dans le présent contrat, la notification prenant effet dès réception ; (b) par courrier électronique, s’il s’agit du Client, à toute personne de contact indiquée dans le présent contrat ou identifiée séparément par le Client comme personne de contact, et, s’il s’agit de Redzone, à legal@rzsoftware.com ou à d’autres adresses électroniques spécifiques indiquées dans le présent contrat ou identifiées séparément par Redzone comme personne de contact, la notification prenant effet le jour ouvrable où elle est envoyée ou le jour ouvrable suivant si elle est envoyée après l’heure de 17 heures du destinataire ; (c) Redzone peut informer le Client de la suspension ou de l’état des Services en publiant cet avis sur le compte du Client dans les Services logiciels ; ou (d) toute autre méthode spécifiée par le présent Contrat pour des types d’avis spécifiques. Les parties peuvent mettre à jour leurs adresses respectives ou convenir mutuellement de méthodes de livraison supplémentaires par l’une des méthodes de livraison susmentionnées.
Absence de renonciation. Tout manquement ou retard de l’une des parties dans l’exercice ou l’exercice partiel d’un droit en vertu du présent accord ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit en vertu du présent accord. Aucune renonciation par l’une des parties à une violation d’un terme, d’une disposition ou d’une condition du présent accord par l’autre partie ne constituera une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition du présent accord.
Non-sollicitation. Les parties conviennent que, pendant la durée de l’accord et pendant une période d’un (1) an suivant l’expiration ou la résiliation du présent accord, aucune des parties ne sollicitera, n’incitera, ne recrutera ou n’encouragera, directement ou indirectement, un employé ou un contractant indépendant de l’autre partie à mettre fin à sa relation de travail existante pour travailler pour l’autre partie ou pour un tiers
Force majeure. La non-exécution par l’une ou l’autre des parties de toute obligation découlant du présent accord en raison de « cas de force majeure », d’actes de gouvernement, de terrorisme, d « émeutes, de guerres, d’accidents ou de déficiences en matière de matériaux ou de transport, ou d’autres causes de toute nature échappant à son contrôle, ne sera pas considérée comme une violation du présent accord, à condition que la partie non exécutante ou retardataire fournisse à l’autre partie une notification écrite de l’existence et de la nature de la raison de l’inexécution et du retard et qu’elle reprenne l’exécution dès que possible après l » élimination du cas de force majeure en question. Si le cas de force majeure persiste pendant plus de trente (30) jours, la partie qui n’est pas en retard peut résilier le contrat et, dans ce cas, le client recevra un remboursement au prorata des services prépayés non exécutés à la date de prise d’effet de la résiliation.
Publicité. Le Client accorde par la présente à Redzone une licence non exclusive pour afficher le logo du Client sur le site Internet de Redzone et sur les canaux de médias sociaux pendant la Durée, et accepte de coopérer avec Redzone pour fournir un résumé du projet et/ou un témoignage vidéo, préalablement approuvé par le Client, pour utilisation par Redzone dans le cadre de ses activités et de son matériel de marketing.
Relations entre les parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et n’ont pas le droit d’assumer ou de créer une obligation ou une responsabilité au nom de l’autre partie. Aucune des parties ne se présentera comme un agent de l’autre partie ou de ses sociétés affiliées. Le présent accord ne saurait être interprété comme créant ou impliquant un partenariat, une agence, une coentreprise ou une entité commerciale formelle de quelque nature que ce soit entre les parties.
Ordre de préséance des documents. En cas de conflit ou d’incohérence entre les dispositions des éléments du présent accord, l’ordre de préséance suivant s’appliquera aux éléments : (a) le bon de commande, puis (b) les annexes au bon de commande, puis (c) la MSA.
Autres garanties. Chaque partie accepte de prendre toute autre mesure ou de conclure tout autre document raisonnablement demandé par l’autre partie, dans la mesure où cela s’avère raisonnablement nécessaire pour mettre en œuvre les termes du présent accord.
Contreparties. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux étant considéré comme un original et les deux constituant un seul et même instrument.
Survie et divisibilité. Toutes les dispositions du présent accord qui, expressément ou de par leur nature, doivent rester en vigueur après l’expiration ou la résiliation du présent accord survivront à l’expiration ou à la résiliation et continueront à s’appliquer conformément à leurs dispositions. Si une clause du présent accord est jugée invalide ou inapplicable par un arbitre ou un tribunal compétent, cette clause sera supprimée du présent accord sans affecter la validité ou l’applicabilité des autres clauses.
Intégralité de l’accord ; modification. Le présent accord, ainsi que les formulaires de commande et les annexes, liens ou documents qui y sont incorporés, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet du présent accord et remplacent tous les accords et arrangements antérieurs, écrits ou oraux, entre les parties. Le présent accord ne peut être modifié que si les deux parties en conviennent par écrit.
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