Contrato marco de servicios

Algunas definiciones

Los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye en el presente Acuerdo:

“Afiliada” significa una entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo control común con una Parte, entendiéndose por “control” el poder de dirigir la gestión o los asuntos de una entidad o la propiedad efectiva de más del cincuenta por ciento (50%) de los títulos de capital con derecho a voto u otras participaciones con derecho a voto equivalentes de una entidad.

“Información confidencial” significa, en lo que respecta a cada Parte, toda la información privada y no pública revelada por una Parte o sus Afiliadas (el “Parte Reveladora”) a la otra Parte o a sus Afiliadas (la “Parte Receptora”) en relación con el presente Acuerdo que, por su naturaleza o dadas las circunstancias, deba entenderse razonablemente que es confidencial o propiedad de la Parte Divulgadora (esté o no identificada o designada como “confidencial”), incluida la de o relacionada con: Datos del Cliente (en lo que respecta al Cliente), información sujeta a Derechos de Propiedad Intelectual, código fuente o código objeto, descubrimientos, Cuotas de Redzone (en lo que respecta a Redzone), métricas de rendimiento, finanzas, mercados y clientes, funciones beta o no liberadas, procedimientos y métodos, materiales de formación y mejoras. La “Información Confidencial” no incluye ninguna información que la Parte Receptora pueda demostrar que (a) era de su conocimiento o estaba en su posesión antes de su divulgación por la Parte Divulgadora, (b) era de dominio público en el momento de la divulgación o entró posteriormente en el dominio público sin culpa de la Parte Receptora, (c) fue divulgada a la Parte Receptora por un tercero con derecho a hacer tal divulgación, o (d) fue desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin referencia a ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora.

“Datos del Cliente” significa cualquier dato, información, contenido o material enviado, publicado, introducido o puesto a disposición de los Servicios de Software por el Cliente o sus Usuarios. Los Datos del Cliente no incluyen los Datos de Uso (tal y como se definen en el presente documento).

“Hoja de Pedido Inicial” significa la primera Hoja de Pedido ejecutada por el Cliente para la compra de Servicios Redzone.

“Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos de autor, patentes o invenciones, marcas comerciales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos de propiedad u otros derechos de propiedad intelectual o similares de cualquier tipo (sean o no susceptibles de registro) en cualquier parte del mundo.

“Ubicación” hace referencia a cada una de las ubicaciones físicas en las que Redzone prestará, y el Cliente está autorizado a utilizar, los Servicios, tal y como se especifica en la Orden de Pedido.

“Servicios Profesionales” se refiere a aquellos servicios prestados por Redzone que no son Servicios de Software, y que se proporcionan al Cliente como entregables independientes del acceso y uso de los Servicios de Software por parte del Cliente, incluidos los servicios de configuración, preparación, implementación y/o coaching.

“Servicios de Software” hace referencia a los servicios de software basados en la nube proporcionados por Redzone al Cliente mediante suscripción, incluidas las características, la funcionalidad, el alojamiento y el soporte aplicables de los mismos, junto con las actualizaciones, mejoras, nuevas versiones o ampliaciones de los mismos que Redzone pueda ofrecer periódicamente. Los “Servicios de Software” no incluyen los Servicios Profesionales ni los Servicios de Terceros (tal y como se definen a continuación).

“Servicios” hace referencia al conjunto de Servicios de Software, Servicios Profesionales y cualesquiera otros servicios que Redzone preste al Cliente en virtud del presente Acuerdo.

“Servicios de Terceros” significa productos o servicios desarrollados o proporcionados por terceros que pueden interoperar con los Servicios de Software.

“Datos de Uso” se refiere a los datos generados por el uso de los Servicios en un formato anonimizado y/o desidentificado, de forma que el Cliente y los Usuarios individuales no puedan ser identificados, que puedan derivarse del uso de los Servicios de Software por parte del Cliente.

“Usuario(s)” significa todos y cada uno de los empleados y contratistas del Cliente que sean designados y a los que se conceda acceso a los Servicios por o en nombre del Cliente.

Duración y renovación

Fecha de Inicio. Los Servicios de Software comenzarán en cada Ubicación en la fecha establecida en la Hoja de Pedido aplicable. Los Servicios Profesionales comenzarán inmediatamente después de la fecha de entrada en vigor de la Orden de Pedido. La primera suscripción de Servicios de Software del Cliente se denomina “Fecha de Inicio de Suscripción” del Cliente. Los Servicios de Software que comiencen después de la Fecha de Inicio de Suscripción tendrán una “Fecha de Inicio de los Servicios de Software” especificada.

Plazo, Renovación. La suscripción del Cliente a los Servicios de Software comenzará en la Fecha de Inicio de la Suscripción y continuará durante un período de un (1) año a partir de la Fecha de Inicio de la Suscripción (el “Período Inicial”). Tras el vencimiento del Periodo Inicial, la suscripción o suscripciones vigentes del Cliente a todos los Servicios de Software se renovarán automáticamente por periodos sucesivos de igual duración, tal y como se establece en la Orden de Pedido Inicial (cada “ Periodo de Renovación” y, junto con el Periodo Inicial, el “Periodo”), a menos que una de las Partes notifique a la otra por escrito su intención de no renovar la suscripción del Cliente al menos cuarenta y cinco (45) días antes del vencimiento del Periodo Inicial o del Periodo de Renovación vigentes en ese momento. El presente CMA permanecerá en vigor hasta que todos los Servicios prestados al Cliente hayan expirado o se hayan rescindido de conformidad con el presente Contrato.

Servicios de Software Añadidos. El Cliente podrá adquirir Servicios de Software adicionales ofrecidos por Redzone durante el Periodo de Vigencia. La suscripción anual del Cliente a cualquier Servicio de Software adicional que tenga una Fecha de Inicio de los Servicios de Software posterior a la Fecha de Inicio de la Suscripción continuará coincidiendo con el Periodo de Vigencia. El Cliente sólo podrá cancelar su suscripción a cualquiera de los Servicios de Software individuales al final del Periodo de vigencia vigente en ese momento y proporcionando a Redzone una notificación por escrito de no renovación con al menos 45 días de antelación, tal y como se indica en el presente documento.

Servicios de software

Acceso y Uso. Durante el Periodo de Vigencia, Redzone concede al Cliente el derecho no exclusivo e intransferible de permitir a los Usuarios de cada Ubicación: (a) acceder y utilizar los Servicios de Software detallados en la Hoja de Pedido aplicable; y (b) utilizar, mostrar y realizar un número ilimitado de copias de los materiales o documentación instructiva sobre el uso de los Servicios de Software que Redzone ponga a disposición del Cliente (ya sea en medios impresos, electrónicos o en línea) (“Documentación”).

Servicios de Terceros. El Cliente reconoce y acepta que cualquier Servicio de Terceros adquirido por el Cliente a través de Redzone está sujeto a las condiciones del proveedor del Servicio de Terceros aplicables al Cliente y que Redzone renuncia a todas las responsabilidades, soporte, obligaciones y responsabilidades relacionadas con los Servicios de Terceros.

Actualizaciones de Funcionalidad. Redzone podrá actualizar y modificar de otro modo las características y la funcionalidad de los Servicios de vez en cuando, siempre que dicha modificación no disminuya materialmente las características y la funcionalidad de los Servicios prestados al Cliente durante el Periodo de vigencia. El Cliente acepta que su compra y uso de los Servicios no están supeditados a ninguna funcionalidad o característica futura, ni dependen de ningún comentario público oral o escrito realizado por Redzone en relación con la funcionalidad o características futuras.

Módulos. Redzone puede ofrecer sus Servicios en planes separados o “Módulos”, cada uno de los cuales consta de Servicios de Software y/o Servicios Profesionales distintos para su adquisición por el Cliente, según se designe en la Orden de Pedido.

Niveles de Servicio, Alojamiento y Asistencia. En relación con la prestación de los Servicios de Software, Redzone alojará, mantendrá y prestará asistencia a los Servicios de Software de conformidad con el Acuerdo de Nivel de Servicio de Redzone disponible en https://rzsoftware.com/sla-and-support-plan.

Servicios profesionales

Adquisición. En relación con o además de los Servicios de Software, el Cliente podrá adquirir determinados Servicios Profesionales ofrecidos por Redzone durante el Periodo de Vigencia. Los entregables y las condiciones de cualquier Servicio Profesional se establecerán en el Formulario de Pedido aplicable y/o en sus Anexos. El Cliente debe permitir el inicio puntual de los Servicios Profesionales. En caso de que el Cliente no haya permitido que los Servicios Profesionales se hayan producido en el plazo de un año tras la fecha en que dichos servicios se programaron originalmente, sin que Redzone tenga culpa alguna, el Cliente seguirá estando obligado a pagar dichos Servicios Profesionales y Redzone no tendrá ninguna otra obligación de prestar dichos servicios ni de reembolsar ningún pago.

Reembolso de Gastos. El reembolso por parte del Cliente de los gastos de viaje y otros gastos incurridos en relación con la prestación de los Servicios Profesionales por parte de Redzone estará sujeto a la Política de Reembolso de Gastos de Redzone, disponible en https://rzsoftware.com/expense-reimbursement-policy.

Cumplimiento de las Políticas del Cliente; Seguridad. Redzone dirigirá a todo el personal de Redzone para que cumpla plenamente con cualquiera de las políticas y procedimientos del Cliente revelados a Redzone en relación con la seguridad in situ durante la prestación de los Servicios Profesionales en las Ubicaciones del Cliente. El Cliente garantizará la seguridad física del personal de Redzone in situ, a expensas del Cliente y a satisfacción razonable de Redzone.

Tarifas

Cuotas de Suscripción. El Cliente pagará las cuotas de suscripción adeudadas por los Servicios de Software (“Cuotas de Suscripción”) en un pago único en la fecha establecida en la Hoja de Pedido correspondiente (o, si no se establece ninguna fecha, en la Fecha de Inicio de la Suscripción o en la Fecha de Inicio de los Servicios de Software, según corresponda) y, posteriormente, en cada aniversario de un año.

Cuotas de Suscripción Prorrateadas. Las Cuotas de Suscripción para cualquier Servicio de Software que tenga una Fecha de Inicio de Servicios de Software posterior a la Fecha de Inicio de Suscripción se prorratearán proporcionalmente al período comprendido entre la Fecha de Inicio de Servicios de Software aplicable y el siguiente aniversario de la Fecha de Inicio de Suscripción posterior.

Honorarios de los Servicios Profesionales. El Cliente pagará los honorarios de todos los Servicios Profesionales (“Honorarios Profesionales”) en su totalidad y de una sola vez, tal y como se establece en la Orden de Pedido.

Cuotas por Servicios de Terceros. Las Cuotas de los Servicios de Terceros adquiridos a través de Redzone mediante suscripción anual se añadirán como parte de las Cuotas de Suscripción en virtud del presente Acuerdo.

Condiciones de Pago. Redzone facturará al Cliente el pago de los Servicios adquiridos por el Cliente. Salvo que el presente Acuerdo disponga lo contrario, los Formularios de Pedido no son cancelables y todas las Cuotas de Suscripción, Cuotas Profesionales y cualesquiera otras cuotas debidas a Redzone en virtud del presente Acuerdo (cada una de ellas y conjuntamente, las “Cuotas”) no son reembolsables. Todas las Cuotas vencen y son pagaderas en su totalidad en un único pago, tal y como se establece en el presente Acuerdo. Las Comisiones vencidas devengarán intereses al tipo del 1,5% mensual, el menor de los dos, o al importe máximo permitido por la legislación aplicable, hasta que dichas Comisiones sean abonadas en su totalidad. Redzone se reserva el derecho de someter cualquier Cuota impagada adeudada por el Cliente a cobros externos y, en caso de hacerlo, el Cliente será responsable de todos los honorarios y costes razonables de abogados incurridos en relación con los esfuerzos de cobro de Redzone por las Cuotas impagadas. Los pagos vencen tal y como se especifica en el Formulario de Pedido y no se retrasarán debido a demoras en los Servicios por causas ajenas a Redzone, ni por el hecho de que el Cliente no emita una orden de compra, incluso si el Formulario de Pedido especifica que se requiere una orden de compra por separado. El hecho de que el Cliente no facilite la entrega puntual de los Servicios para todas las Ubicaciones indicadas en una Orden de Pedido puede dar lugar a la correspondiente revisión del precio, para lo cual Redzone avisará al Cliente por escrito con 30 días de antelación.

Impuestos. El Cliente es el único responsable de pagar todos los impuestos, derechos o tasas aplicables sobre las ventas, el valor añadido, el uso y/o cualesquiera otros impuestos, derechos o tasas similares impuestos por las autoridades competentes (colectivamente, “Impuestos”) con respecto a los Servicios o a los Servicios de Terceros. Todas las Tarifas excluyen los Impuestos. El Cliente no realizará deducciones por Impuestos de ningún pago a Redzone. Si la ley exige al Cliente que retenga Impuestos, el Cliente pagará a Redzone una cantidad tal que el importe neto recibido por Redzone (tras deducir o retener los Impuestos exigidos) sea igual al importe de las Comisiones adeudadas originalmente antes de restar dichos Impuestos. El Cliente asume la responsabilidad de autoliquidar las obligaciones Tributarias según la jurisdicción en la que se esté realizando el trabajo. Los Impuestos sobre los ingresos netos de Redzone son responsabilidad de Redzone.

Aumento de las Cuotas de Suscripción. Redzone podrá aumentar las Cuotas de Suscripción anuales a partir del siguiente aniversario de la Fecha de Inicio de la Suscripción del Cliente, en una cantidad que no supere el seis por ciento (6%) más de las Cuotas de Suscripción anuales del Cliente inmediatamente anteriores, mediante notificación por escrito al Cliente con al menos sesenta (60) días de antelación al aniversario de la Fecha de Inicio de la Suscripción en que el aumento entrará en vigor.

Derechos y obligaciones

Propiedad de los Servicios. Redzone (o sus licenciantes) posee y retiene exclusivamente la propiedad de todos los Servicios (y todos los componentes de los mismos), la Documentación y todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual.

Datos del Cliente. El Cliente posee y retiene exclusivamente la propiedad de todos los Datos del Cliente y todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual. El Cliente concede a Redzone una licencia no exclusiva, mundial, libre de royalties y sublicenciable para utilizar, modificar, copiar, almacenar, transmitir, crear trabajos derivados y mostrar los Datos del Cliente únicamente en la medida razonablemente necesaria para proporcionar los Servicios al Cliente. El Cliente es el único responsable de la exactitud, calidad y legalidad de todos los Datos del Cliente y de cualquier consentimiento necesario para procesar los Datos del Cliente en relación con el uso de los Servicios de Software Redzone.

Datos de Uso. Redzone podrá utilizar y agregar los Datos de Uso únicamente para los propios fines empresariales internos de Redzone o según lo exija la ley.

Políticas y requisitos.

(a) Tratamiento de Datos Personales. En la medida en que Redzone procese cualquier Dato del Cliente que sean “datos personales” o “información personal” (tal y como dichos términos se definen en las leyes de privacidad de datos) del Cliente o de los Usuarios, Redzone procesará todos esos datos de conformidad con el Anexo de Procesamiento de Datos de Redzone (“DPA”), disponible en https://rzsoftware.com/data-processing-addendum

(b) Política de Uso Aceptable. El Cliente y sus Usuarios utilizarán los Servicios únicamente para fines empresariales internos del Cliente, de conformidad con la legislación aplicable y la Documentación, y de acuerdo con la Política de Uso Aceptable de Redzone, disponible en https://rzsoftware.com/acceptable-use-policy.

(c) Requisitos Operativos del Cliente. El Cliente es el único responsable de cumplir los Requisitos Operativos del Cliente para la correcta implementación/preparación y funcionamiento de los Servicios de Software, cuyos Requisitos están disponibles en https://rzsoftware.com/customer-operational-requirements. El Cliente es además el único responsable de garantizar la confidencialidad de todas las credenciales de inicio de sesión de los Usuarios y la seguridad y funcionalidad de todos los dispositivos del Cliente utilizados para acceder a los Servicios de Software.

Cumplimiento y supervisión del Usuario. El Cliente es el único responsable de garantizar que sus Usuarios cumplan los términos del presente Acuerdo, y cualquier acción relacionada con los Servicios o incumplimiento del presente Acuerdo por parte de un Usuario o de cualquier persona que acceda a los Servicios a través de la cuenta del Cliente se considerará una acción o incumplimiento por parte del Cliente. Redzone se reserva el derecho, pero no tendrá la obligación, de supervisar el cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo y de investigar cualquier infracción real o razonablemente sospechada de este Acuerdo. No obstante cualquier disposición contraria del presente Acuerdo, Redzone podrá informar y cooperar con los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley, los reguladores u otros terceros apropiados con respecto a cualquier actividad relacionada con los Servicios que Redzone sospeche razonablemente que infringe cualquier ley o reglamento.

Confidencialidad

No divulgación. La Parte Receptora deberá: (a) abstenerse de utilizar o explotar cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora para fines o actividades distintos de los autorizados por el presente Acuerdo; (b) proteger la Información Confidencial de la Parte Reveladora ejerciendo el mismo grado de cuidado que la Parte Receptora ejerce para proteger su propia información Confidencial, pero no menos que un cuidado razonable; y (c) no revelar la Información Confidencial de la Parte Reveladora excepto (i) a los empleados de la Parte Receptora, Terceros Proveedores de Servicios o representantes o asesores legales, fiscales o financieros que necesiten conocer la Información Confidencial en relación con las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del presente Acuerdo y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las del presente Acuerdo o (ii) según lo exija la ley, citación u orden judicial o administrativa, en cuyo caso la Parte Receptora lo notificará sin demora a la Parte Divulgadora antes de la divulgación, divulgará sólo el mínimo necesario para cumplirla y cooperará razonablemente en cualquier esfuerzo de la Parte Divulgadora para (a cargo exclusivo de la Parte Divulgadora) solicitar una orden de protección o garantizar de otro modo el tratamiento confidencial de la Información Confidencial.

Medidas cautelares. La Parte Receptora reconoce que la divulgación de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en incumplimiento de este Acuerdo puede causar daños irreparables para los que los daños y perjuicios por sí solos no serían un remedio suficiente y, por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de este Acuerdo, además de todos los demás recursos disponibles, la Parte Divulgadora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, sin el requisito de depositar una fianza o cualquier otra garantía (en la medida permitida por la legislación aplicable).

Declaraciones y garantías

Declaraciones y Garantías Mutuas. Redzone y el Cliente declaran y garantizan cada uno de ellos que tienen pleno derecho y autoridad legal y corporativa para celebrar el presente Acuerdo y para cumplir todas sus obligaciones y conceder todos los derechos que le otorga el presente Acuerdo, y que la persona que celebre el presente Acuerdo en nombre de una Parte tiene pleno derecho y autoridad para hacerlo y para vincular a dicha Parte a los términos del presente Acuerdo.

Por parte del Cliente. El Cliente declara y garantiza que tiene pleno derecho y autoridad y que ha obtenido todos los consentimientos necesarios para efectuar el procesamiento por parte de Redzone de los Datos del Cliente en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente según lo dispuesto en el presente Acuerdo.

Por Redzone. Redzone garantiza y declara que todos los Servicios prestados en virtud del presente Acuerdo se llevarán a cabo de manera profesional y profesional, de conformidad con las normas generalmente aceptadas en el sector, y sustancialmente de acuerdo con la Documentación y las especificaciones de la Hoja de Pedido aplicable. Cualquier reclamación de garantía deberá ser entregada por el Cliente a Redzone por escrito en un plazo de 30 días a partir de la ocurrencia del evento del que surge la reclamación. Esta garantía no se aplica a los problemas que afecten a los Servicios de Software debidos a: (a) Servicios de Terceros (incluidos Internet, cableado, electricidad, dispositivos y equipos); (b) modificaciones de los Servicios de Software o combinaciones de los Servicios de Software con productos o servicios de terceros, distintos de los realizados por Redzone; (c) accidente, negligencia o uso indebido de los Servicios de Software por parte del Cliente; o (d) no instalación por parte del Cliente de las actualizaciones publicadas, uso de versiones de prueba o beta de los Servicios de Software o uso de hardware que no cumpla las especificaciones publicadas por Redzone. Tras la recepción por parte de Redzone de la notificación por escrito del Cliente de cualquier incumplimiento de esta Garantía de Redzone, la responsabilidad de Redzone y el único recurso del Cliente consistirán en (i) en el caso de los Servicios de Software, utilizar medidas comerciales razonables para corregir la no conformidad material o proporcionar una solución alternativa para evitar la no conformidad, teniendo en cuenta la gravedad de la no conformidad, o (ii) en el caso de otros Servicios no conformes, utilizar medidas comerciales razonables a expensas de Redzone para volver a realizar o corregir el rendimiento o la entrega de los Servicios de modo que los Servicios cumplan las normas establecidas en esta garantía.

Renuncia a otras garantías. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS PREVISTAS EN EL PRESENTE CONTRATO, LOS SERVICIOS SE PRESTAN “TAL CUAL”: EL USO Y LA CONFIANZA DEPOSITADA EN LOS SERVICIOS CORREN POR CUENTA Y RIESGO DEL CLIENTE. REDZONE RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, RELACIONADAS CON LOS SERVICIOS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN Y CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LOS SERVICIOS O EL USO DE LOS MISMOS POR PARTE DEL CLIENTE SERÁN CONTINUOS, ININTERRUMPIDOS, LIBRES DE FALLOS, LIBRES DE ERRORES, LIBRES DE VIRUS, LIBRES DE DEFECTOS, LIBRES DE PROBLEMAS TÉCNICOS, O QUE SATISFARÁN CUALQUIERA DE LAS NECESIDADES DEL CLIENTE O DARÁN LUGAR A CUALQUIER RESULTADO CONCRETO PARA EL CLIENTE. REDZONE TAMBIÉN RECHAZA CUALQUIER GARANTÍA RELATIVA A LOS BIENES O SERVICIOS PROPORCIONADOS POR TERCEROS, INCLUIDOS LOS SITIOS WEB DE TERCEROS.

Indemnización

Por Redzone. Redzone defenderá, a sus expensas, cualquier acción de terceros interpuesta contra el Cliente basada en una reclamación de que los Servicios infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de dicho tercero. Redzone indemnizará al Cliente por cualquier acuerdo respecto a dicha acción y por cualquier daño finalmente concedido contra el Cliente que sea atribuible a dicha acción. La obligación de Redzone de indemnizar al Cliente no se aplicará a una reclamación en la medida en que se derive de: (a) el uso de los Servicios por parte del Cliente en violación del presente Acuerdo; o (b) modificaciones de los Servicios o combinación de los Servicios con productos, servicios o materiales de terceros no permitidos por el presente Acuerdo o realizados o aprobados de otro modo por Redzone.

Por parte del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Redzone de y contra cualquier daño derivado de cualquier reclamación de terceros que surja de o esté relacionada con los Datos del Cliente.

Derecho a Mitigar. En caso de reclamación (o si Redzone sospecha una reclamación) de que los Servicios prestados al Cliente infringen los derechos de propiedad intelectual de terceros, Redzone, a su entera discreción y a sus expensas, podrá: (a) obtener el derecho para que el Cliente continúe utilizando los Servicios; (b) sustituir o modificar los Servicios para que ya no infrinjan los derechos de propiedad intelectual; o (c) si ninguna de las dos opciones anteriores es razonablemente factible, rescindir los Servicios infractores mediante notificación por escrito al Cliente y reembolsar el importe prorrateado de las Tarifas prepagadas no utilizadas por los Servicios rescindidos.

Proceso de Indemnización. La Parte que solicite la indemnización notificará sin demora a la otra Parte por escrito la existencia de la posible reclamación de indemnización, concederá a la otra Parte el derecho a controlar la defensa de todas esas reclamaciones y cooperará plenamente en la defensa. Ninguna de las Partes llegará a un acuerdo sobre la reclamación (ya sea una demanda, un procedimiento u otro) sin la aprobación previa por escrito de la otra Parte.

Limitación de responsabilidad

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LAS SIGUIENTES LIMITACIONES SE APLICAN A ESTE ACUERDO, A PESAR DEL FRACASO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO EN VIRTUD DEL PRESENTE:

(a) NI REDZONE NI EL CLIENTE SERÁN RESPONSABLES ANTE EL OTRO DE NINGÚN DAÑO O PÉRDIDA CONSECUENTE, PUNITIVO, EJEMPLAR, ESPECIAL, INCIDENTAL O INDIRECTO, SEA O NO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O PÉRDIDAS, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, LA PÉRDIDA DE DATOS O BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES COMERCIALES, COSTES DE ADQUISICIÓN O SUSTITUCIÓN DE BIENES Y SERVICIOS, COBERTURA O DAÑOS POR DEPENDENCIA, DERIVADOS O RELACIONADOS CON EL PRESENTE CONTRATO O CON LA PRESTACIÓN, USO, EJECUCIÓN O INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE DICHA RESPONSABILIDAD SE DERIVE DE CUALQUIER RECLAMACIÓN BASADA EN UN CONTRATO, GARANTÍA, RECLAMACIONES DE TERCEROS, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO.

(b) LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE CADA PARTE HACIA LA OTRA PARTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO O EN RELACIÓN CON EL USO DE LOS SERVICIOS, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, SE LIMITA AL IMPORTE TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A REDZONE (O A LAS TARIFAS PAGADERAS SI LAS TARIFAS SON DEBIDAS Y NO PAGADAS POR EL CLIENTE) EN EL PERIODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LOS HECHOS DE LOS QUE SE DERIVE LA RECLAMACIÓN.

(c) La responsabilidad acumulativa anterior no excluirá ni limitará la responsabilidad de ninguna de las Partes por fraude, dolo o cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse en virtud de la legislación aplicable. Además, las Partes reconocen que las leyes de ciertas jurisdicciones pueden no permitir la exclusión o limitación de ciertas responsabilidades y que, si un adjudicador con jurisdicción sobre este Contrato considera que dichas leyes son de aplicación a este AMA, entonces las exclusiones y limitaciones de responsabilidad de este AMA se aplicarán en la máxima medida permitida por la ley aplicable.

Seguros

En todo momento durante el Periodo de Vigencia, Redzone proporcionará y mantendrá a su cargo los tipos e importes de seguro que suelen tener los proveedores de servicios similares a los Servicios, cada uno de ellos emitido por aseguradoras con una calificación mínima de AM Best de A-. Redzone, previa solicitud por escrito del Cliente, le proporcionará los certificados de seguro que acrediten cada póliza. Redzone notificará por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación cualquier reducción de la cobertura o cancelación de las pólizas anteriores durante el Periodo de Vigencia.

Cumplimiento de las leyes; Control de las exportaciones

El Cliente deberá cumplir todas las leyes y normativas aplicables de los Estados Unidos y de cualquier país extranjero, en su caso, con respecto a su uso de los Servicios. El Cliente se compromete a no permitir que se acceda a los Servicios, se transfieran a ellos, se utilicen por o dentro de ellos, o se exporten a un país, territorio o individuo que esté o pueda estar, según corresponda: (a) en cualquiera de las listas pertinentes del Gobierno de EE.UU. de personas prohibidas, incluida la Lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro, la Lista de Sanciones de No Proliferación del Departamento de Estado o la lista de Personas Denegadas del Departamento de Comercio; o (b) sujeto a un embargo comercial integral u otra sanción por parte de Estados Unidos.

Terminación Suspensión

Rescisión por incumplimiento material. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato (o cualquier Hoja de Pedido aplicable) si la otra Parte incumple sustancialmente cualquier disposición del mismo y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 30 días a partir de la recepción por la Parte incumplidora de una notificación por escrito al respecto.

Efecto de la Rescisión. Si este Acuerdo expira o si este Acuerdo se rescinde por cualquier motivo que no sea el resultado de un incumplimiento material de Redzone, no se reembolsarán las Cuotas de Suscripción ni las Cuotas Profesionales abonadas con anterioridad y las Cuotas pendientes que el Cliente adeude en virtud de este Acuerdo se acelerarán y serán inmediatamente exigibles y pagaderas. Si el Cliente rescinde el presente Acuerdo como consecuencia del incumplimiento material no garantizado de Redzone, Redzone reembolsará al Cliente el importe prorrateado de las Cuotas abonadas por el Cliente por los Servicios no prestados a partir de la fecha efectiva de rescisión. Tras el vencimiento o la rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo, también se extinguirá el derecho del Cliente a recibir o utilizar cualquiera de los Servicios.

Suspensión de los Servicios de Software. Redzone se reserva el derecho a suspender, inmediatamente y sin responsabilidad alguna, la prestación de los Servicios de Software: (a) si el Cliente se retrasa 15 días o más en el pago debido indiscutible (de buena fe), hasta que todos los pagos debidos se abonen en su totalidad; (b) con respecto a cualquier Usuario individual que infrinja la Política de Uso Aceptable o la sección “Controles de Exportación” de este Acuerdo; y/o (c) cuando Redzone lo considere necesario, a su entera discreción, para hacer frente a una amenaza o a una sospecha razonable de amenaza para la seguridad de los Servicios de Software, en cuyo caso Redzone realizará los esfuerzos comercialmente razonables para notificar con prontitud la suspensión y reanudar la prestación de los Servicios de Software una vez que la causa de la suspensión se haya resuelto a entera satisfacción de Redzone o se haya rescindido de otro modo el presente Acuerdo según lo dispuesto en el mismo.

Retención de Datos del Cliente. Durante el periodo de 60 días inmediatamente posterior a cualquier vencimiento o rescisión del presente Acuerdo, el Cliente tendrá derecho, previa notificación por escrito a Redzone, a solicitar una copia de los Datos del Cliente generados a partir del uso por parte del Cliente de los Servicios de Software. Si el Cliente solicita una copia de dichos Datos del Cliente, Redzone proporcionará acceso a dichos datos durante este periodo de 60 días, para su recuperación por parte del Cliente, sin coste adicional para éste. TRAS EL PERIODO DE 60 DÍAS, REDZONE ELIMINARÁ PERMANENTEMENTE LOS DATOS DEL CLIENTE DURANTE EL CICLO ESTÁNDAR DE PURGA DE DATOS DE REDZONE, Y EL CLIENTE RENUNCIA A SU DERECHO A RECIBIR UNA COPIA DE DICHOS DATOS.

Varios

Incorporación por referencia. Todos los enlaces, políticas, apéndices/exposiciones, páginas web, materiales, acuerdos u otros documentos a los que se hace referencia en este AMA se incorporan a este AMA por referencia. Los términos en mayúsculas utilizados en cualquiera de los anteriores tendrán el mismo significado que dichos términos tienen dentro de este MSA.

Cumplimiento legal. Cada Parte cumplirá todas las leyes aplicables a dicha Parte en relación con el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Acuerdo.

Recursos. Excepto cuando el presente Acuerdo especifique un recurso exclusivo, todos los recursos previstos en el presente Acuerdo, incluida la rescisión o suspensión, son acumulativos y no excluyentes de cualesquiera otros derechos o recursos de que pueda disponer una Parte.

Ley aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta los conflictos de principios legales. Todas las disputas o controversias que surjan de o en relación con el presente Acuerdo, su interpretación, ejecución o rescisión, estarán sujetas a la competencia y jurisdicción de los tribunales estatales y federales correspondientes ubicados en Delaware y sus correspondientes tribunales de apelación.

Incluido. El uso de la palabra “incluido” en este Contrato significa “incluido pero no limitado a”, a menos que se indique expresamente lo contrario en este Contrato.

Cesión. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder los términos o condiciones del presente Contrato a un tercero, salvo a sus respectivas Filiales o a un sucesor en caso de fusión, adquisición o compra de todos o sustancialmente todos los activos del cedente, siempre que el cesionario acepte en cada caso quedar vinculado por los términos del presente Contrato.

Notificaciones. Las notificaciones requeridas por el presente Acuerdo se harán por escrito y se entregarán por cualquiera de los siguientes medios: (a) entrega personal, mensajería comercialmente razonable, correo certificado o registrado (franqueo pagado y acuse de recibo), a la dirección del destinatario indicada en el presente Acuerdo, cuya notificación será efectiva en el momento de su recepción; (b) correo electrónico a, si es para el Cliente, cualquier contacto indicado en el presente Acuerdo o identificado por separado por el Cliente como persona de contacto, y, si es para Redzone, a legal@rzsoftware.com u otras direcciones de correo electrónico específicas indicadas en el presente Acuerdo o identificadas por separado por Redzone como persona de contacto, cuya notificación será efectiva el día laborable de envío o el siguiente día laborable si se envía después de las 17:00 horas del destinatario; (c) Redzone podrá notificar al Cliente la suspensión o el estado de los Servicios publicando dicha notificación en la cuenta del Cliente dentro de los Servicios de Software; o (d) cualquier otro método especificado en el presente Acuerdo para tipos específicos de notificaciones. Las Partes podrán actualizar sus respectivas direcciones o acordar mutuamente métodos de entrega adicionales mediante cualquiera de los métodos de entrega anteriores.

Sin Renuncia. Cualquier incumplimiento o retraso por cualquiera de las Partes en el ejercicio o ejercicio parcial de cualquier derecho en virtud del presente Contrato no se considerará una renuncia a dicho derecho en virtud del presente Contrato. Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes al incumplimiento de cualquier término, disposición o condición del presente Acuerdo por la otra Parte constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior del mismo o de cualquier otra disposición del presente Acuerdo.

No captación. Las Partes acuerdan que durante el Periodo de Vigencia, y durante un periodo de un (1) año tras cualquier vencimiento o rescisión del presente Acuerdo, ninguna de las Partes solicitará, inducirá, reclutará o animará directa o indirectamente a ningún empleado o contratista independiente de la otra Parte a rescindir su relación laboral existente para trabajar para la otra Parte o para un tercero.

Fuerza Mayor. El incumplimiento por cualquiera de las Partes de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato por causa de “fuerza mayor”, actos de gobierno, terrorismo, disturbios, guerras, accidentes o deficiencias de materiales o transporte, u otras causas de cualquier naturaleza fuera de su control, no se considerará un incumplimiento del presente Contrato, siempre que la Parte incumplidora o retrasada notifique por escrito a la otra Parte la existencia y naturaleza de dicho motivo de incumplimiento y retraso y reanude el cumplimiento tan pronto como sea posible una vez eliminada la causa de fuerza mayor correspondiente. En caso de que la causa de fuerza mayor se prolongue durante más de treinta (30) días, la Parte que no se retrase podrá rescindir el Contrato y, en tal caso, el Cliente recibirá un reembolso prorrateado por los Servicios prepagados no prestados a partir de la fecha efectiva de rescisión.

Publicidad. Por la presente, el Cliente concede a Redzone una licencia no exclusiva para mostrar el logotipo del Cliente en el sitio web y los canales de medios sociales de Redzone durante el Periodo de Vigencia, y acepta cooperar con Redzone para proporcionar un resumen del proyecto y/o un testimonio en vídeo, previamente aprobado por el Cliente, para su uso por Redzone en relación con sus materiales comerciales y de marketing.

Relación de las Partes. Las Partes son contratistas independientes y no tendrán derecho a asumir o crear ninguna obligación o responsabilidad en nombre de la otra Parte. Ninguna de las Partes se considerará agente de la otra ni de sus Afiliadas. El presente Acuerdo no se interpretará en el sentido de crear o implicar ninguna asociación, agencia, empresa conjunta o entidad comercial formal de ningún tipo entre las Partes.

Orden de Precedencia de los Documentos. En caso de conflicto o incoherencia entre las disposiciones de los componentes de este Acuerdo, se aplicará el siguiente orden de precedencia a los componentes: (a) la Orden de Pedido; luego (b) los Anexos a la Orden de Pedido; luego (c) el APA.

Otras Garantías. Cada una de las Partes se compromete a emprender cualquier otra acción o a suscribir cualquier otro documento que la otra Parte le solicite y que sea razonablemente necesario para llevar a efecto los términos del presente Acuerdo.

Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ejecutarse por duplicado, cada uno de los cuales se considerará un original y ambos constituirán conjuntamente un único y mismo instrumento.

Supervivencia y Divisibilidad. Todos los términos de este Acuerdo que expresamente o por su naturaleza deban continuar en vigor tras la expiración o terminación de este Acuerdo sobrevivirán a la expiración o terminación y continuarán de acuerdo con sus términos. Si un juzgado o tribunal competente determina que alguna de las cláusulas de este Acuerdo es inválida o inaplicable, dicha cláusula se separará de este Acuerdo sin que ello afecte a la validez o aplicabilidad de las cláusulas restantes.

Entendimiento Total; Modificación. El presente Acuerdo, junto con los Formularios de Pedido y cualesquiera anexos, enlaces o documentos incorporados al mismo o en él, contiene el entendimiento íntegro de las Partes con respecto al objeto del presente Acuerdo y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores, ya sean escritos u orales, entre las Partes. El presente Acuerdo sólo podrá modificarse de mutuo acuerdo y por escrito entre ambas Partes.