Acuerdo maestro de servicios

Ciertas definiciones

Los siguientes términos tienen estos significados tal como se utilizan en este Acuerdo:

"Afiliado" significa una entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo control común con una Parte, con "control" significa el poder para dirigir la gestión o los asuntos de una entidad o el beneficiario final de más del cincuenta por ciento (50% ) de los valores de capital con derecho a voto u otras participaciones con derecho a voto equivalentes de una entidad.

"Información confidencial" significa, en lo que respecta a cada Parte, toda la información confidencial y no pública divulgada por una Parte o sus Afiliadas (la “Fiesta Reveladora”) a la otra Parte o sus Filiales (la "Fiesta de bienvenida") en relación con este Acuerdo que, por su naturaleza o bajo las circunstancias, debe entenderse razonablemente como confidencial o propiedad de la Parte Reveladora (ya sea que se identifique o designe como "confidencial" o no), incluida la de o relacionada con la Parte Reveladora. : Datos del Cliente (en cuanto al Cliente), información sujeta a Derechos de Propiedad Intelectual, código fuente u objeto, descubrimientos, Redzone Tarifas (en cuanto a Redzone), métricas de desempeño, finanzas, mercados y clientes, características beta o inéditas, procedimientos y métodos, materiales de capacitación y mejoras. La "Información confidencial" no incluye ninguna información que la Parte receptora pueda demostrar que estaba (a) en su conocimiento o posesión antes de la divulgación por parte de la Parte reveladora, (b) en el dominio público en el momento de la divulgación o posteriormente entró en el público dominio por causas ajenas a la Parte Receptora, (c) revelado a la Parte Receptora por un tercero que tenga derecho a realizar dicha divulgación, o (d) desarrollado de forma independiente por la Parte Receptora sin referencia a ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora .

"Datos de los clientes" significa cualquier dato, información, contenido o material enviado, publicado, ingresado o puesto a disposición de los Servicios de software por parte del Cliente o sus Usuarios. Los Datos del cliente no incluyen los Datos de uso (como se define en el presente).

“Formulario de pedido inicial” significa el primer Formulario de pedido ejecutado por el Cliente para la compra de Redzone Servicios.

"Derechos de propiedad intelectual" se refiere a todos los derechos de autor, patentes o invenciones, marcas registradas, secretos comerciales, conocimientos técnicos, propiedad exclusiva u otra propiedad intelectual o derechos similares de cualquier tipo (ya sea elegible para registro o no) en cualquier parte del mundo.

"Ubicación" significa cada uno de los lugares físicos donde Redzone proporcionará, y el Cliente está autorizado a utilizar, los Servicios tal como se especifica en el Formulario de pedido.

"Servicios profesionales" significa aquellos servicios prestados por Redzone que no son Servicios de software y que se proporcionan al Cliente como productos independientes del acceso y uso del Cliente de los Servicios de software, incluidos los servicios de configuración, preparación, implementación y/o asesoramiento.

"Servicios de software" significa los servicios de software basados ​​en la nube proporcionados por Redzone al Cliente en forma de suscripción, incluidas las características, la funcionalidad, el alojamiento y el soporte correspondientes, junto con cualquier actualización, mejora, nueva versión o mejora de los mismos que pueda ofrecer Redzone de vez en cuando. Los "Servicios de software" no incluyen ningún Servicio profesional o Servicios de terceros (como se define a continuación).

"Servicios" significa los Servicios de software colectivos, los Servicios profesionales y cualquier otro servicio que Redzone proporciona al Cliente de conformidad con este Acuerdo.

“Servicios de terceros” significa productos o servicios desarrollados o proporcionados por terceros que pueden interoperar con los Servicios de Software.

"Datos de uso" se refiere a los datos generados a partir del uso de los Servicios en un formato anónimo y/o no identificado de modo que el Cliente y los Usuarios individuales no puedan identificarse, lo que puede derivarse del uso que el Cliente haga de los Servicios de software.

“Usuario(s)” se refiere a todos y cada uno de los empleados y contratistas del Cliente a quienes se designa y otorga acceso a los Servicios por parte del Cliente o en su nombre.

Término y Renovación

Fecha de inicio. Los Servicios de software comenzarán en cada Ubicación en la fecha establecida en el Formulario de pedido correspondiente. Los servicios profesionales comenzarán inmediatamente después de la fecha de vigencia del formulario de pedido. La primera suscripción a los Servicios de software del Cliente se denomina "Fecha de inicio de la suscripción" del Cliente. Los Servicios de software que comiencen después de la Fecha de inicio de la suscripción tendrán una "Fecha de inicio de los Servicios de software" especificada.

Término, Renovación. La suscripción a los Servicios de software del Cliente comenzará en la Fecha de inicio de la suscripción y continuará durante un período de un (1) año a partir de la Fecha de inicio de la suscripción (la "Término inicial"). Al vencimiento del Plazo inicial, la(s) suscripción(es) actual(es) del Cliente a todos los Servicios de software se renovarán automáticamente por plazos sucesivos de igual duración como se establece en el Formulario de pedido inicial (cada  “Plazo de Renovación,” y junto con el Plazo Inicial, el "Término"), a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra por escrito su intención de no renovar la suscripción del Cliente al menos cuarenta y cinco (45) días antes del vencimiento del Plazo inicial o del Plazo de renovación vigente en ese momento. Este MSA permanecerá en vigor hasta que todos los Servicios prestados al Cliente hayan vencido o hayan terminado de conformidad con este Acuerdo.

Servicios de software agregados. El cliente puede comprar servicios de software adicionales según lo ofrecido por Redzone durante el plazo. La suscripción anual del Cliente a cualquier Servicio de software adicional que tenga una Fecha de inicio de los Servicios de software posterior a la Fecha de inicio de la suscripción continuará coincidiendo con el Plazo. El Cliente solo puede cancelar su suscripción a cualquier Servicio de software individual al final del Plazo vigente en ese momento y proporcionando Redzone con al menos 45 días de aviso previo por escrito de no renovación como se establece en este documento.

Servicios de software

Acceso y Uso. Durante el plazo, Redzone otorga al Cliente el derecho no exclusivo e intransferible de permitir a los Usuarios en cada Ubicación: (a) acceder y utilizar los Servicios de Software detallados en el Formulario de Pedido correspondiente; y (b) usar, mostrar y hacer un número ilimitado de copias de los materiales o la documentación instructiva sobre el uso de los Servicios de software que se ponen a disposición del Cliente por Redzone (ya sea en medios impresos, electrónicos o en línea) (“Documentación").

Servicios de terceros. El Cliente reconoce y acepta que cualquier Servicio de terceros adquirido por el Cliente a través de Redzone están sujetos a los términos del proveedor de servicios de terceros aplicables al Cliente y que Redzone renuncia a todas las responsabilidades, el apoyo, las obligaciones y las obligaciones relacionadas con los Servicios de terceros.

Actualizaciones de funcionalidad.   Redzone puede actualizar y modificar las características y la funcionalidad de los Servicios de vez en cuando, siempre que dicha modificación no disminuya materialmente las características y la funcionalidad de los Servicios proporcionados al Cliente durante el Plazo. El Cliente acepta que su compra y uso de los Servicios no dependen de ninguna funcionalidad o características futuras, ni dependen de ningún comentario público oral o escrito realizado por Redzone con respecto a futuras funcionalidades o características.

Modules.   Redzone puede ofrecer sus Servicios en planes separados o "Módulos", cada uno de los cuales consta de Servicios de software y/o Servicios profesionales distintos para la compra por parte del Cliente según lo designado en el Formulario de pedido.

Niveles de servicio, hosting y soporte. En relación con la prestación de los Servicios de software, Redzone alojará, mantendrá y respaldará los Servicios de software de acuerdo con RedzoneAcuerdo de nivel de servicio de disponible en https://rzsoftware.com/sla-and-support-plan

Servicios Profesionales

Adquisitivo. En relación con o además de los Servicios de software, el Cliente puede comprar ciertos Servicios profesionales ofrecidos por Redzone durante el plazo. Los entregables y los términos de cualquier Servicio profesional se establecerán en el Formulario de pedido y/o Anexos correspondientes. El Cliente debe permitir el comienzo oportuno de los Servicios Profesionales. En caso de que el Cliente no haya permitido que los Servicios Profesionales hayan ocurrido dentro de un año después de la fecha en que tales servicios fueron originalmente programados, sin culpa de Redzone, el Cliente sigue estando obligado a pagar por dichos Servicios Profesionales y Redzone no tendrá ninguna otra obligación de proporcionar dichos servicios o reembolsar ningún pago.

Reembolso de gastos. Reembolso del cliente de viajes y otros gastos incurridos en relación con RedzoneEl desempeño de los Servicios Profesionales estará sujeto a RedzonePolítica de reembolso de gastos de, disponible en https://rzsoftware.com/expense-reimbursement-policy

Cumplimiento de las Políticas del Cliente; Seguridad.   Redzone dirigirá todo Redzone personal para cumplir plenamente con cualquiera de las políticas y procedimientos del Cliente revelados a Redzone con respecto a la seguridad en el sitio mientras se prestan Servicios Profesionales en las Ubicaciones del Cliente. El cliente garantizará la seguridad física y la seguridad de los Redzone personal, por cuenta del Cliente y para Redzone's satisfacción razonable.

Costes

Cuota de suscripción. El Cliente pagará las tarifas de suscripción adeudadas por los Servicios de software ("Tarifas de suscripción") en una suma global en la fecha establecida en el Formulario de pedido correspondiente (o, si no se establece una fecha, entonces en la Fecha de inicio de la suscripción o en la Fecha de inicio de los servicios de software). Fecha, según corresponda) y posteriormente en cada aniversario de un año.

Tarifas de suscripción prorrateadas. Las Tarifas de Suscripción para cualquier Servicio de Software que tenga una Fecha de Inicio de los Servicios de Software posterior a la Fecha de Inicio de la Suscripción se prorratearán de acuerdo con el período desde la Fecha de Inicio de los Servicios de Software aplicable hasta el próximo aniversario de la Fecha de Inicio de la Suscripción posterior.

Honorarios de Servicios Profesionales. El cliente pagará las tarifas de todos los servicios profesionales ("Honorarios profesionales") en su totalidad y en una suma global como se establece en el Formulario de pedido.

Tarifas de servicios de terceros. Tarifas por servicios de terceros comprados a través de Redzone sobre una base de suscripción anual se agregará como parte de las tarifas de suscripción en virtud de este Acuerdo.

Términos de pago.   Redzone facturará al Cliente el pago de los Servicios adquiridos por el Cliente. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, los Formularios de pedido no se pueden cancelar y todas las Tarifas de suscripción, Tarifas profesionales y cualquier otra tarifa debida a Redzone bajo este Acuerdo (cada uno y en conjunto, "Honorarios") no son reembolsables. Todas las Tarifas vencen y son pagaderas en su totalidad en una sola suma como se establece en este Acuerdo. Se acumularán intereses sobre las Tarifas vencidas a una tasa del 1.5% mensual o el monto máximo permitido por la ley aplicable, lo que sea menor, hasta que dichas Tarifas se paguen en su totalidad.  Redzone se reserva el derecho de enviar cualquier Honorario impago adeudado por el Cliente a cobros externos y, si así lo hiciera, el Cliente será responsable de todos los honorarios y costos razonables de abogados incurridos en relación con Redzonelas gestiones de cobro de Honorarios impagos. Los pagos vencen según se especifica en el Formulario de pedido y no se retrasarán debido a retrasos en los Servicios por causas ajenas a Redzone, o si el Cliente no emite una orden de compra, incluso si el Formulario de pedido especifica que se requiere una orden de compra por separado. El hecho de que el Cliente no facilite la entrega oportuna de los Servicios para todas las Ubicaciones enumeradas en un Formulario de pedido puede dar lugar a un nuevo precio correspondiente por el cual Redzone dará al Cliente un aviso por escrito con 30 días de antelación.

Impuestos. El Cliente es el único responsable de pagar todos los impuestos, aranceles o tarifas aplicables sobre las ventas, el valor agregado, el uso y/o cualquier impuesto similar impuesto por las autoridades correspondientes (colectivamente, "Impuestos") con respecto a los Servicios o Servicios de terceros. Todas las tarifas no incluyen impuestos. El Cliente no hará deducciones por Impuestos de ningún pago a Redzone. Si la ley requiere que el Cliente retenga Impuestos, entonces el Cliente deberá pagar Redzone una cantidad tal que la cantidad neta recibida por Redzone (después de deducir o retener los Impuestos requeridos) es igual al monto de las Tarifas adeudadas originalmente antes de restar dichos Impuestos. El Cliente asume la responsabilidad de autoliquidar las obligaciones Tributarias según la jurisdicción en la que se esté realizando el trabajo. Impuestos sobre la renta neta de Redzone son responsabilidad de Redzone.

Aumento de las tarifas de suscripción.   Redzone puede aumentar las Tarifas de suscripción anuales a partir del próximo aniversario de la Fecha de inicio de la suscripción del Cliente, por un monto que no exceda el seis por ciento (6 %) más que las Tarifas de suscripción anuales inmediatamente anteriores del Cliente, notificando al Cliente por escrito con al menos sesenta ( 60) días antes del aniversario de la Fecha de Inicio de la Suscripción en que se hará efectivo el incremento.

Derechos y obligaciones

Titularidad de los Servicios.   Redzone (o sus licenciantes) es propietario exclusivo y conserva la propiedad de todos los Servicios (y todos los componentes de los mismos), la Documentación y todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos, incluidos todos los Derechos de propiedad intelectual.

Datos de los clientes. El Cliente es el propietario exclusivo y conserva la propiedad de todos los Datos del Cliente y todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual. Subvenciones de clientes a Redzone una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías y sublicenciable para usar, modificar, copiar, almacenar, transmitir, crear trabajos derivados y mostrar los Datos del Cliente únicamente en la medida razonablemente necesaria para proporcionar los Servicios al Cliente. El Cliente es el único responsable de la precisión, calidad y legalidad de todos los Datos del Cliente y cualquier consentimiento requerido para procesar los Datos del Cliente en relación con el uso del Redzone Servicios de Software.

Datos de uso.   Redzone puede usar y agregar Datos de uso únicamente para Redzonepropios fines comerciales internos o según lo exija la ley.

Políticas y Requisitos.

(a) Tratamiento de datos personales. En la medida Redzone procesa cualquier Dato del Cliente que sea "dato personal" o "información personal" (según la definición de esos términos en las leyes de privacidad de datos) del Cliente o los Usuarios, Redzone procesará todos estos datos de acuerdo con RedzoneApéndice de procesamiento de datos ("DPA"), disponible en https://rzsoftware.com/data-processing-addendum

(b) Política de uso aceptable. El Cliente y sus Usuarios utilizarán los Servicios únicamente para los propios fines comerciales internos del Cliente, de conformidad con la legislación aplicable y la Documentación, y de conformidad con RedzonePolítica de uso aceptable de, disponible en https://rzsoftware.com/acceptable-use-policy

(c) Requisitos operativos del cliente. El Cliente es el único responsable de cumplir con los Requisitos operativos del Cliente para la implementación/preparación y el funcionamiento adecuados de los Servicios de software, cuyos requisitos están disponibles en https://rzsoftware.com/customer-operational-requirements Además, el Cliente es el único responsable de garantizar la confidencialidad de todas las credenciales de inicio de sesión del Usuario y la seguridad y funcionalidad de todos los dispositivos del Cliente utilizados para acceder a los Servicios de software.

Cumplimiento y Monitoreo del Usuario. El Cliente es el único responsable de garantizar que sus Usuarios cumplan con los términos de este Acuerdo, y cualquier acción relacionada con los Servicios o el incumplimiento de este Acuerdo por parte de un Usuario o cualquier persona que acceda a los Servicios a través de la cuenta del Cliente se considerará una acción o incumplimiento por parte del Cliente. .  Redzone se reserva el derecho, pero no tendrá la obligación, de monitorear el cumplimiento del Cliente con los términos de este Acuerdo y de investigar cualquier violación real o razonablemente sospechada de este Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, Redzone puede informar y cooperar con los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley, los reguladores u otros terceros apropiados con respecto a cualquier actividad relacionada con los Servicios que Redzone sospecha razonablemente que viola cualquier ley o regulación.

Confidencialidad

No divulgación. La Parte Receptora: (a) se abstendrá de usar o explotar cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora para propósitos o actividades distintos a los autorizados por este Acuerdo; (b) proteger la Información confidencial de la Parte divulgadora ejerciendo el mismo grado de cuidado que ejerce la Parte receptora para proteger su propia información confidencial, pero no menos del cuidado razonable; y (c) no divulgar la Información confidencial de la Parte divulgadora, excepto (i) a los empleados de la Parte receptora, proveedores de servicios externos o representantes o asesores legales, fiscales o financieros que necesiten conocer la Información confidencial en relación con la Parte receptora. obligaciones en virtud de este Acuerdo y que están sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las de este Acuerdo o (ii) según lo exija la ley, citación u orden judicial o administrativa, en cuyo caso la Parte receptora proporcionará a la Parte reveladora con pronta notificación al respecto antes de la divulgación, divulgará solo lo mínimo necesario para cumplir con la misma, y ​​cooperará razonablemente en cualquier esfuerzo de la Parte divulgadora para (a expensas exclusivas de la Parte divulgadora) buscar una orden de protección o garantizar de otro modo el tratamiento confidencial de la Información confidencial.

Medidas cautelares. La Parte Receptora reconoce que la divulgación de la Información Confidencial de la Parte Reveladora en incumplimiento de este Acuerdo puede causar un daño irreparable para el cual los daños por sí solos no serían un remedio suficiente y, por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de este Acuerdo, además de todos los demás recursos disponibles, la Parte Reveladora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, sin el requisito de depositar una fianza o cualquier otra garantía (en la medida en que lo permita la ley aplicable).

Representaciones y garantías

Representaciones y Garantías Mutuas.   Redzone y el Cliente declaran y garantizan que tienen pleno derecho y autoridad legal y corporativa para celebrar este Acuerdo y cumplir con todas sus obligaciones y otorgar todos los derechos otorgados por él en virtud de este Acuerdo, y que la persona que celebra este Acuerdo en nombre de un La Parte tiene pleno derecho y autoridad para hacerlo y obligar a esa Parte a los términos de este Acuerdo.

Por el cliente. El Cliente declara y garantiza que el Cliente tiene pleno derecho y autoridad y ha obtenido todos los consentimientos necesarios para efectuar Redzoneel procesamiento de los Datos del Cliente en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente según lo dispuesto en este Acuerdo.

By Redzone.   Redzone garantiza y declara que todos los Servicios prestados en virtud de este Acuerdo se realizarán de manera profesional y eficiente, de acuerdo con los estándares de la industria generalmente aceptados y sustancialmente de acuerdo con la Documentación y las especificaciones del Formulario de pedido correspondiente. Cualquier reclamación de garantía debe ser entregada por el Cliente a Redzone por escrito dentro de los 30 días siguientes a la ocurrencia del hecho que origina la reclamación. Esta garantía no se aplica a problemas que afecten los Servicios de software debido a: (a) Servicios de terceros (incluidos Internet, cableado, electricidad, dispositivos y equipos); (b) modificaciones a los Servicios de software o combinaciones de los Servicios de software con productos o servicios de terceros, distintos de los realizados por Redzone; (c) accidente, negligencia o uso indebido de los Servicios de software por parte del Cliente; o (d) la falla del Cliente para instalar las actualizaciones publicadas, el uso de versiones de prueba o beta de los Servicios de software, o el uso de hardware que no cumple Redzoneespecificaciones publicadas. Una vez recibido por Redzone de la notificación por escrito del Cliente de cualquier incumplimiento de este Redzone Garantía, RedzoneLa responsabilidad de y el único recurso del Cliente será (i) en el caso de los Servicios de software, utilizar medidas comerciales razonables para corregir la falta de conformidad material o proporcionar una solución temporal para evitar la falta de conformidad, teniendo en cuenta la gravedad de la no conformidad, o (ii) en el caso de otros Servicios no conformes, utilizando medidas comerciales razonables en Redzonelos gastos de volver a realizar o corregir la ejecución o entrega de los Servicios para que los Servicios cumplan con los estándares establecidos en esta garantía.

Descargo de responsabilidad de otras garantías. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS PROPORCIONADAS EN ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL": EL USO Y LA CONFIANZA EN LOS SERVICIOS CORREN POR CUENTA Y RIESGO DEL CLIENTE. REDZONE NIEGA EXPRESAMENTE CUALQUIER GARANTÍA, EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, RELACIONADA CON LOS SERVICIOS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, NO INFRACCIÓN Y CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LOS SERVICIOS O EL USO DE LOS MISMOS POR PARTE DEL CLIENTE SERÁ CONTINUO, ININTERRUMPIDO, ERROR -LIBRE, LIBRE DE ERRORES, LIBRE DE VIRUS, LIBRE DE DEFECTOS, LIBRE DE PROBLEMAS TÉCNICOS, O CUMPLIRÁ CUALQUIERA DE LAS NECESIDADES DEL CLIENTE O RESULTARÁ EN CUALQUIER RESULTADO PARTICULAR PARA EL CLIENTE. REDZONE TAMBIÉN NIEGA CUALQUIER GARANTÍA CON RESPECTO A LOS BIENES O SERVICIOS PROPORCIONADOS POR CUALQUIER TERCERO, INCLUIDOS LOS SITIOS WEB DE TERCEROS.

Indemnización

By Redzone.   Redzone defenderá, a sus expensas, cualquier acción de terceros presentada contra el Cliente basada en una reclamación de que los Servicios infringen los Derechos de propiedad intelectual de dicho tercero. Redzone indemnizará al Cliente de cualquier acuerdo con respecto a dicha acción y cualquier daño finalmente otorgado contra el Cliente que sea atribuible a dicha acción. RedzoneLa obligación de indemnizar al Cliente no se aplicará a un reclamo en la medida en que surja de: (a) el uso de los Servicios por parte del Cliente en violación de este Acuerdo; o (b) modificaciones a los Servicios o combinación de los Servicios con productos, servicios o materiales de terceros no permitidos por este Acuerdo o realizados o aprobados de otro modo por Redzone.

Por el cliente. El cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne Redzone de y contra cualquier daño que surja de cualquier reclamo de terceros que surja de o esté relacionado con los Datos del cliente.

Derecho a Mitigar. En caso de reclamación (o si Redzone sospecha de un reclamo) que los Servicios proporcionados al Cliente infringen los derechos de propiedad intelectual de terceros, Redzone, a su exclusivo criterio y cargo, puede: (a) procurar el derecho del Cliente a continuar usando los Servicios; (b) reemplazar o modificar los Servicios para que ya no infrinjan; o (c) si ninguna de las dos opciones anteriores es razonablemente factible, rescindir los Servicios infractores mediante notificación por escrito al Cliente y reembolsar el monto prorrateado de las Tarifas prepagas no utilizadas por los Servicios rescindidos.

Proceso de Indemnización. La Parte que solicita la indemnización notificará de inmediato a la otra Parte por escrito sobre la existencia del posible reclamo de indemnización, otorgará a la otra Parte el derecho a controlar la defensa de todos esos reclamos y cooperará plenamente en la defensa. Ninguna de las Partes resolverá la reclamación (ya sea una demanda, procedimiento u otro) sin la aprobación previa por escrito de la otra Parte.

Limitación de responsabilidad

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LAS SIGUIENTES LIMITACIONES SE APLICAN A ESTE ACUERDO SIN PERJUICIO DE LA FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO EN VIRTUD DEL PRESENTE:

(a) TAMPOCO REDZONE O EL CLIENTE SERÁ RESPONSABLE ANTE EL OTRO POR CUALQUIER DAÑO O PÉRDIDA CONSECUENCIAL, PUNITIVA, EJEMPLAR, ESPECIAL, INCIDENTAL O INDIRECTA DE CUALQUIER TIPO, YA SEA ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O PÉRDIDAS, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE DATOS O BENEFICIOS, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, COSTOS DE ADQUISICIÓN O REEMPLAZO DE BIENES Y SERVICIOS, COBERTURA O DAÑOS DE CONFIANZA QUE SURJAN DE O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO O LA ENTREGA, USO, RENDIMIENTO O INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS, SI DICHA RESPONSABILIDAD SURGE DE CUALQUIER RECLAMACIÓN BASADA EN CONTRATO, GARANTÍA, RECLAMACIONES DE TERCEROS, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRO.

(b) LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DE CADA PARTE HACIA LA OTRA PARTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMO QUE SURJA BAJO O RELACIONADO CON ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON EL USO DE LOS SERVICIOS, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, SE LIMITA A LA CANTIDAD TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A REDZONE (O TARIFAS A PAGAR SI LAS TARIFAS VENCEN Y NO LAS PAGA EL CLIENTE) EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LOS EVENTOS QUE DERIVARON DE LA RECLAMACIÓN.

(c) La responsabilidad acumulativa anterior no excluirá ni limitará la responsabilidad de ninguna de las Partes por fraude, mala conducta intencional o cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse conforme a la ley aplicable. Además, las Partes reconocen que las leyes de ciertas jurisdicciones pueden no permitir la exclusión o limitación de ciertas responsabilidades y que, si un adjudicador que tenga jurisdicción sobre este Acuerdo determina que dichas leyes se aplican a este MSA, entonces las exclusiones y limitaciones de responsabilidad de este MSA se aplicará en la mayor medida permitida por la ley aplicable.

Seguros

En todo momento durante el Plazo, Redzone proporcionará y mantendrá por su propia cuenta los tipos y montos de seguros que habitualmente ofrecen los proveedores de servicios similares a los Servicios, cada uno emitido por aseguradores con una calificación mínima de AM Best de A-.  Redzone proporcionará, previa solicitud por escrito del Cliente, certificados de seguro que evidencien cada póliza.  Redzone proporcionará al Cliente un aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación sobre cualquier reducción de cobertura o cancelación de las pólizas anteriores durante el Plazo.

De acuerdo con las leyes; Controles de exportación

El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables de los Estados Unidos y de cualquier país extranjero, cuando corresponda, con respecto a su uso de los Servicios. El Cliente acepta no permitir que se acceda, transfiera, use o exporte los Servicios a un país, territorio o individuo que sea o pueda ser, de vez en cuando, según corresponda: (a) en cualquiera de los listas pertinentes del gobierno de EE. UU. de personas prohibidas, incluida la lista de ciudadanos especialmente designados del Departamento del Tesoro, la lista de sanciones de no proliferación del Departamento de Estado o la lista de personas denegadas del Departamento de Comercio; o (b) sujeto a un embargo comercial integral u otra sanción por parte de los Estados Unidos.

Suspensión de terminación

Terminación por Incumplimiento Material. Cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo (o cualquier Formulario de pedido aplicable) si la otra Parte incumple materialmente cualquier disposición de este Acuerdo y no subsana ese incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de la Parte infractora.

Efecto de la Terminación. Si este Acuerdo vence o si este Acuerdo se rescinde por cualquier motivo que no sea como resultado de RedzoneEn caso de incumplimiento material, no se reembolsarán las Tarifas de suscripción ni las Tarifas profesionales pagadas anteriormente, y cualquier Tarifa pendiente adeudada por el Cliente en virtud de este Acuerdo se acelerará y vencerá y será pagadera de inmediato. Si el Cliente rescinde este Acuerdo como resultado de Redzoneincumplimiento material sin curar, Redzone reembolsará al Cliente el monto prorrateado de las Tarifas pagadas por el Cliente por los Servicios no prestados a partir de la fecha de vigencia de la rescisión. Al vencimiento o rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo, también se rescindirá el derecho del Cliente a recibir o utilizar cualquier Servicio. 

Suspensión de los Servicios de Software.   Redzone se reserva el derecho de, de inmediato y sin responsabilidad, suspender la prestación de los Servicios de software: (a) si el Cliente tiene 15 días o más de retraso en el pago indiscutible (de buena fe), hasta que todos los pagos adeudados se paguen en su totalidad; (b) con respecto a cualquier Usuario individual que viole la Política de uso aceptable o la sección "Controles de exportación" de este Acuerdo; y/o (c) como Redzone considere necesario, a su entera discreción, para hacer frente a una amenaza o sospecha razonable de amenaza a la seguridad de los Servicios de software, en cuyo caso Redzone hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar de inmediato la suspensión y reanudar la prestación de los Servicios de software una vez que se resuelva la causa de la suspensión. Redzonesatisfacción exclusiva de o este Acuerdo se rescinde de otro modo según lo dispuesto en el presente.

Retención de datos del cliente. Durante el período de 60 días inmediatamente posterior a la expiración o terminación de este Acuerdo, el Cliente tendrá derecho, previa notificación por escrito, a Redzone, para solicitar una copia de los Datos del Cliente generados a partir del uso de los Servicios de Software por parte del Cliente. Si el Cliente solicita una copia de dichos Datos del Cliente, Redzone proporcionará acceso a dichos datos durante este período de 60 días, para que el Cliente los recupere, sin cargo adicional para el Cliente. DESPUÉS DEL PERÍODO DE 60 DÍAS, REDZONE BORRARÁ PERMANENTEMENTE LOS DATOS DEL CLIENTE DURANTE REDZONEEL CICLO DE PURGA DE DATOS ESTÁNDAR DE Y EL CLIENTE RENUNCIA A SU DERECHO A RECIBIR UNA COPIA DE DICHOS DATOS.

Observaciones

Incorporación por Referencia. Todos los enlaces, políticas, anexos/exposiciones, páginas web, materiales, acuerdos u otros documentos a los que se hace referencia en este MSA se incorporan a este MSA por referencia. Los términos en mayúscula utilizados en cualquiera de los anteriores tendrán el mismo significado que esos términos tienen dentro de este MSA.

Cómplice legal. Cada Parte cumplirá con todas las leyes aplicables a esa Parte en relación con el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos en virtud de este Acuerdo.

Remedios. Excepto donde este Acuerdo especifique un recurso exclusivo, todos los recursos bajo este Acuerdo, incluida la rescisión o suspensión, son acumulativos y no exclusivos de cualquier otro derecho o recurso que pueda estar disponible para una Parte.

Ley que rige; Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta los conflictos de principios legales. Todas las disputas o controversias que surjan de o en relación con este Acuerdo, su interpretación, cumplimiento o terminación, estarán sujetas al lugar y jurisdicción de los tribunales estatales y federales apropiados ubicados en Delaware y sus tribunales de apelación correspondientes.

Incluido. El uso de la palabra "incluido" en este Acuerdo significa "incluido, entre otros", a menos que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo.

Asignación. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder los términos o condiciones de este Acuerdo a un tercero, excepto a sus respectivas Afiliadas o a un sucesor en el caso de una fusión, adquisición o compra de todos o sustancialmente todos los activos del cedente, siempre que el cesionario en cada caso acepta estar sujeto a los términos de este Acuerdo. 

Avisos. Las notificaciones requeridas por este Acuerdo se harán por escrito y se entregarán por cualquiera de los siguientes medios: (a) entrega personal, mensajería comercialmente razonable, correo certificado o registrado (franqueo prepago y acuse de recibo), a la dirección del destinatario establecida en este Acuerdo , cuyo aviso será efectivo a partir de su recepción; (b) Enviar un correo electrónico, si es al Cliente, a cualquier contacto enumerado en este Acuerdo o identificado por separado por el Cliente como una persona de contacto, y, si es a Redzone, a un legal@rzsoftware.com u otras direcciones de correo electrónico específicas proporcionadas por este Acuerdo o identificadas por separado por Redzone como persona de contacto, cuyo aviso entrará en vigencia el día hábil enviado o el siguiente día hábil si se envía después de las 5:XNUMX p. m. hora del destinatario; (C) Redzone puede proporcionar al Cliente un aviso de suspensión o estado de los Servicios mediante la publicación de ese aviso en la cuenta del Cliente dentro de los Servicios de software; o (d) cualquier otro método especificado por este Acuerdo para tipos específicos de avisos. Las Partes pueden actualizar sus respectivas direcciones o acordar mutuamente métodos de entrega adicionales por cualquiera de los métodos de entrega anteriores.

No renuncio. Cualquier incumplimiento o demora por parte de cualquiera de las Partes para ejercer o ejercer parcialmente cualquier derecho en virtud de este Acuerdo no se considerará una renuncia a dicho derecho en virtud de este Acuerdo. Ninguna renuncia de cualquiera de las Partes a un incumplimiento de cualquier término, disposición o condición de este Acuerdo por parte de la otra Parte constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o cualquier otra disposición del presente.

No Solicitación. Las Partes acuerdan que durante el Plazo, y por un período de un (1) año después de la expiración o terminación de este Acuerdo, ninguna de las Partes solicitará, inducirá, reclutará o alentará, directa o indirectamente, a ningún empleado o contratista independiente de la otra Parte. terminar su relación laboral existente para trabajar para la otra Parte o un tercero

Fuerza mayor. El incumplimiento de cualquiera de las Partes de cumplir con cualquier obligación de conformidad con este Acuerdo debido a "actos de Dios", actos de gobiernos, terrorismo, disturbios, guerras, accidentes o deficiencias en materiales o transporte, u otras causas de cualquier naturaleza fuera de su control no se considerará un incumplimiento de este Acuerdo, siempre que la Parte incumplidora o retrasada proporcione a la otra Parte un aviso por escrito de la existencia y la naturaleza de dicho motivo para el incumplimiento y la demora y reanude el cumplimiento tan pronto como sea posible después de la eliminación de la fuerza mayor correspondiente. En caso de que el evento de fuerza mayor continúe durante más de treinta (30) días, la Parte que no se demore puede rescindir y, si así se rescinde, el Cliente recibirá un reembolso prorrateado por cualquier Servicio prepago no prestado a partir de la fecha de entrada en vigencia. de terminación

Publicidad. El cliente por la presente otorga a Redzone una licencia no exclusiva para mostrar el logotipo del Cliente en Redzoneel sitio web y los canales de redes sociales durante el Plazo, y acepta cooperar con Redzone para proporcionar un resumen del proyecto y/o un testimonio en video, aprobado previamente por el Cliente, para uso de Redzone en relación con su negocio y materiales de marketing.

Relación de Partes. Las Partes son contratistas independientes y no tendrán derecho a asumir o crear ninguna obligación o responsabilidad en nombre de la otra Parte. Ninguna de las Partes se presentará como agente de la otra Parte o sus Afiliados. Este Acuerdo no se interpretará para crear o implicar ninguna asociación, agencia, empresa conjunta o entidad comercial formal de ningún tipo entre las Partes.

Documento Orden de precedencia. En caso de conflicto o inconsistencia entre las disposiciones de los componentes de este Acuerdo, se aplicará el siguiente orden de precedencia a los componentes: (a) el Formulario de pedido; luego (b) los Apéndices del Formulario de Pedido; luego (c) el MSA.

Más garantías. Cada Parte acuerda tomar cualquier acción adicional o ingresar cualquier otro documento razonablemente solicitado por la otra Parte que sea razonablemente necesario para hacer efectivos los términos de este Acuerdo.

Contrapartes. Este Acuerdo puede ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original y ambas juntas constituirán un mismo instrumento.

Supervivencia y Divisibilidad. Todos los términos de este Acuerdo que expresamente o por su naturaleza continúen vigentes después de la expiración o terminación de este Acuerdo sobrevivirán a la expiración o terminación y continuarán de acuerdo con sus términos. Si un adjudicador o tribunal con jurisdicción determina que algún término de este Acuerdo es inválido o inaplicable, ese término se eliminará de este Acuerdo sin afectar la validez o aplicabilidad de los términos restantes.

Entendimiento completo; Modificación. Este Acuerdo, junto con los Formularios de pedido y los anexos, enlaces o documentos incorporados aquí o en el mismo, contiene el entendimiento completo de las Partes con respecto al tema de este Acuerdo y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos anteriores, ya sean escritos u orales. entre las Partes. Este Acuerdo solo puede modificarse según lo acordado mutuamente por escrito por ambas Partes.